股改 资本公积转增股本

股改时资本公积转增股本的个人所得税问题

一、问题的提出

有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧，其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

1. 现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人

所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城

股改时资本公积转增股本的个人所得税问题

一、问题的提出

有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧，其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

1. 现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人

所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城

增注册资

浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本

验资是注册会计师的法定业务之一，企业登记注册常常遇到增加注册资本，注册会计师为其出具验资报告，增加注册资本的方式有货币、实物、无形资产和净资产（即资本公积、盈余公积和未分配利润），本文试就净资产增加企业注册资本的方式谈一下笔者的看法。

一、资本公积转增注册资本

资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且金额上超过法定资本部分的资本或者资产。资本公积的形成按其用途主要包括两类，一 类是可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、从资本公积各准备项目转入的金额(包括 债权人豁免的债务)；一类是不可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备。正因为有这种分类，因此注册会计师在对 企业使用资本公积转增注册资本时一定要在审计的基础上进行，查明资本公积的形成原因，形成金额是否正确，接受捐赠形成的资本公积是否缴纳了所得税。注册会 计师审计完成之后对其进行验资并出具验资报告。

但是笔者在执行验资过程中发现有不少企业的资本公积形成是由于对其现有资产评估增值形成的，且金额较大。企业的管理者要求注册会计师

资本公积金是企业的一种准资本.它可供企业无偿、无限期地运用。主要包括接受捐赠资产、法定资产重估增值、资本溢价、资本折算差额等。

盈余公积金分为法定盈余公积、任意盈余公积和公益金。法定盈余公积是按税后利润扣除国家允许扣除因素之后的10%计算。任何一个企业必须提取。任意盈余公积可以根据企业需要决定是否提取和提取比率，如果提取一般应该指定用途。公益金也是从税后利润中按国家或企业规定的比例提取，用途是为职工兴办集体福利，如购建职工住宅、俱乐部等。

资本公积:资本公积是指由股东投入、但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。资本公积的主要用途有两个，—是转赠资本，二是弥补亏损。

比如:公司在工商登记的注册资本为100万元，但股东实际投入到企业的资金为120万元，其中的100万元，就为实收资本，多出的20万元就为盗本公积。

盈余公积:盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积是根据其用途不同分为公益金和一股盈余公积两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出。按现行规定，上市公司按照税后利润的5%至10%的比例提取法定公益金。

一般盈余公积分为两种:一是法定

资本公积是由股东投入的但因故不能计入实收资本（或股本）中的那部分投入资金。以及企业在经营过程中，根据企业会计制度的规定，应当计入资本公积的那部分数额。包括：资本（或股本）溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。这里，经营活动中按规定计入资本公积的数额，不是由企业创造的利润带来的。从总体上来说，资本公积属于投入资本，归全体股东按投资比例所有。除某些项目以外，资本公积可以转增资本。

盈余公积是指企业根据法律法规的规定和企业权力机构的决议，从企业税后利润中提取的各类盈余准备。包括：法定盈余公积金、任意盈余公积金、法定公益金、储备基金、企业发展基金、利润归还投资等。盈余公积是企业从企业创造的利润中提取的，属于留存收益范畴。盈余公积在保留法定余额的前提下，企业可以用于转增资本、分派股利、弥补亏损等。

资本公积与盈余公积最大的区别在于：前者为股东投入资本，而后者属于企业留存收益。

拟挂牌“新三板”企业股改前后向个人股东转增股本的

税务处理

蔡军志

截止2015年11月底，在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌的公司已突破4000家，全国股份转让系统在审申请的企业1600多家。很多中小企业将目光瞄准了“新三板”市场。按照股份转让系统业务规则规定：公司依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。很多拟申请挂牌的中小企业股东一直为净值产的折股比例纠结，主要原因是以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本涉及的个人所得税问题。本文对有限公司变更为股份有限公司过程中和改制后已挂牌企业个人股东转增股本个人所得税相关税收政策作一梳理，以供拟挂牌公司参考。

一、挂牌前，企业由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中向个人股东转增股本涉及的个人所得税

根据国家税务总局2015年第80号公告《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》第二条第一款规定：非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市

高考历史、文综历史专题复习【全部完成】

发表时间:2011年08月31日 关键词:法定出资方式,未分配利润

北京-东城区
王军

810331144

摘要
在法定资本制的制度框架下，股东增资应当符合法定的出资方式，无论是追加性增资还是分配性增资即转增资本都没有例外。未分配利润和盈余公积转增资本的性质是现金出资，并不是净利润出资。在公司现金不足的情况下将未分配利润和盈余公积转增资本虽然符合会计准则和审计准则的要求，却规避了《公司法》对法定出资方式的要求。
未分配利润和盈余公积转增资本对法定出资方式的规避
摘要：法定资本制度下，未分配利润和盈余公积转增资本的性质并不是净利润出资，而是现金出资。转增资本的前提是公司具备与转增资本额度相等的现金，会计准则和审计准则的漏洞造成了转增资本对法定出资方式的规避。资本溢价形成的资本公积与资本同步产生，因而可以直接转增资本不需要验资。
一、引言
法定资本制下，公司股东的出资方式是法定的。《公司法》规定的出资方式限于货币以及实物、知识产权和土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。对可用于出资的非货币财产的要求是能够用货币估价且能够依法转让。如劳务就很难界定为一种非货币财产；债权因为收回的不确定性，尽管可以

众和股份：2010年度资本公积金转增股本实施公告 2011-05-27

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2011-028

福建众和股份有限公司

2010年度资本公积金转增股本实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建众和股份有限公司2010年度资本公积金转增股本方案，已获得2011年4月8日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2011年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。现将资本公积金转增股本事宜公告如下：

一、资本公积金转增股本方案

公司2010年资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本289,148,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本86,744,400股，转增后公司总股本由289,148,000股增加到375,892,400股。

二、股权登记日、除权日和新增可流通股份上市日 1. 股权登记日：2011年06月02日 2. 除权日：2011年06月03日

3. 新增无限售流通股份上市日：2011年06月03日 三、资本公积金转增股本对象

截止2011年06月02日下午深圳

众和股份：2010年度资本公积金转增股本实施公告 2011-05-27

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2011-028

福建众和股份有限公司

2010年度资本公积金转增股本实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建众和股份有限公司2010年度资本公积金转增股本方案，已获得2011年4月8日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2011年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。现将资本公积金转增股本事宜公告如下：

一、资本公积金转增股本方案

公司2010年资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本289,148,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本86,744,400股，转增后公司总股本由289,148,000股增加到375,892,400股。

二、股权登记日、除权日和新增可流通股份上市日 1. 股权登记日：2011年06月02日 2. 除权日：2011年06月03日

3. 新增无限售流通股份上市日：2011年06月03日 三、资本公积金转增股本对象

截止2011年06月02日下午深圳

盈余积累转增资本的所得税处理

——兼2013年23号公告解读

资本公积、盈余公积、未分配利润（以下简称盈余积累）转增资本的税务处理是一个较为复杂的问题，由于企业的股东既有可能是法人，也可能是自然人，所以这项业务又会同时会涉及企业所得税和个人所得税两个问题。现行企业所得税和个人所得税在对盈余累计转增资本的处理上存在理念上的差异，为税收政策的理解带来很多疑惑，而《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（税务总局2013年第23号公告）的发布，又为理解这一政策带来新的困难。本文试图以实例来解释相关的税务处理，以帮助税务人员和企业财务人员更好的理解这一税收政策。

一、关于盈余积累

盈余积累这个词，是税务总局2013年第23号公告首创的名词，它包括：资本公积、盈余公积、未分配利润三项内容，相当于所有者权益去除实收资本项目，或者留存收益加上资本公积。税务总局之所以将这三项统称为盈余积累是因为盈余累计是投资者投入资本后，经过一段时间所形成的所有者权益中超过资本的部分，基本体现为资本的增值部分。企业会计准则之所以没有用盈余累计这个词，是因为其中的资本公积与留存收益虽都同属于所有者权益项目，但其形成的过