证券公司直接投资业务规范

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证券公司直接投资业务规范

(2012年11月发布，2014年1月修订)

第一章 总则

第一条 为规范证券公司直接投资业务活动及直接投资业务从业人员（以下简称直投从业人员）的执业行为，有效控制风险，促进业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》及其他相关法律、法规、《中国证券业协会章程》及其他相关规定，制定本规范。

第二条 证券公司开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司（以下简称直投子公司），并根据法律、法规及中国证券业协会（以下简称协会）的规定开展业务。证券公司不得以其他形式开展直接投资业务。

第三条 证券公司应当加强对直投子公司及其下属机构、直接投资基金（以下简称直投基金）、直投从业人员的管理，督促直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员遵守法律、法规和本规范。

第四条 协会对证券公司的直接投资业务进行自律管理。直投子公司应当加入协会，成为协会会员。直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员应当接受协会的自

律管理。

第二章 业务规则

第五条 直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。

第六条 直投子公司可以开展以下业务：

（一）使用自有

证券公司直接投资业务监管指引

一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。

二、直投子公司限于从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资； （二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；

（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划； （五）证监会同意的其他业务。

三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：

（一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司； （二）具备较强的资本实力和风险管理能力，以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试，以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持续符合规定； （三）经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题；

（四）投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资；

（五）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营

《证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定（征求意见稿）》

证监会2014年12月底公布的《证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定（征求意见稿）》是最新的政策，其中有这样几条新规：

1. 《规定》进一步简化了直投基金的相关要求，并提出直投子公司及其下

属机构应当持有基金管理机构35%以上的股权或出资，且为基金管理机构的第一大股东并拥有管理控制权。相较于现行《规范》，新《规定》将直投子公司股权或出资比例由51%下降到了35%，但是增加了成为基金管理机构第一大股东的要求。

原来《规范》规定：直投子公司及其下属机构可以自行管理或设立基金管理机构管理直投基金。直投子公司及其下属机构设立基金管理机构管理直投基金的，直投子公司及其下属机构应当持有基金管理机构51%以上的股权或出资，并拥有管理控制权。

2. 《规定》要求直投子公司要有健全的公司治理结构，完善有效的内部控

制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与直投子公司之间出现风险传递和利益冲突；净资本、风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立直投子公司后，上述风险控制指标仍符合规定；最近2年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚；最近1年未被采取重大监管

境外直接投资外汇业务展业规范

第一部分总体要求一客户识别银行为投资主体办理境外直接投资外汇业务前，除按照《总则》标准进行客户识别外，还应审核客户准入条件：（一）查询外汇局资本项目信息系统，确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户未被业务管控。（二）审核境内机构相关合法注册文件及商务主管部门或国有资产管理部门或财政部门相关文件，确保审办业务所需材料真实、合法、合规、齐全。（三）对于境内居民个人办理特殊目的公司具体包括：1.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；2.持有境内企业内资权益的自然人；3.持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。二客户分类（一）可信客户与关注客户，按照《总则》标准进行分类。除此之外，关注客户还包含以下主体：1.投资主体为融资租赁公司、基金类机构、投资公司、咨询公司等不具有实际生产经营活动的机构以及合伙制企业；2.自身资产总额低于其对外投资项目投资总额的机构（即母小子大情形）；3.投资资金并非来自投资主体自有资金的机构（不含股东借款）；4.境内投资主体为异地机构、股东为异地

证券公司投资银行类业务内部控制指引 第一章 总 则

第一条 为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 本指引所称证券公司投资银行类业务是指： （一）承销与保荐；

（二）上市公司并购重组财务顾问； （三）公司债券受托管理； （四）非上市公众公司推荐；

（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条 证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。 第四条 证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标： （一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务

证券公司投资银行类业务内部控制指引 第一章 总 则

第一条 为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 本指引所称证券公司投资银行类业务是指： （一）承销与保荐；

（二）上市公司并购重组财务顾问； （三）公司债券受托管理； （四）非上市公众公司推荐；

（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条 证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。 第四条 证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标： （一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务

外商直接投资外汇业务操作指引

（需提交的资料）

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1.1 新设外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）

1.外商投资企业提交的统一格式的《外商投资企业外汇登记申请表》； 2.商务（或行业等）主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书； 3.经批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照； 5.组织机构代码证；

6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件； 7.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

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1.2 新设外商投资房地产企业外汇登记

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请表》及承诺书； 2.一年期有效的企业法人营业执照副本；非法人中外合作企业提供营业执照； 3.商务（或行业等）主管部门批准成立的批复文件、颁发的一年期有效的批准证书； 4.批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 5.组织机构代码证；

6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营

20140103正式稿发布，见第三部分

《证券公司直接投资业务规范（修改建议稿）》的修改

说明

《证券公司直接投资业务规范》是2012年11月由中国证券业协会（以下简称“协会”）公布实施的。《规范》的推出标志着证券公司直投业务由行政监管为主向自律管理为主的转变。近一年来，《规范》对券商直投业务开展，风险防范，保障直投子公司的稳健经营起到了非常重要的作用。实践表明，《规范》关于证券公司直投业务的业务规则、内部控制、人员管理、自律管理等方面的规定，适应直投业发展的需要，《规范》绝大部条款都是有效可行的，对直投业务未来运作和发展仍具有重要的指导意义。随着证券市场迅速发展，券商直投业务由传统的股权投资向财富管理转型，行业普遍反映《规范》的部分内容需要进一步补充修订。

一、修订的必要性

（一）修订《规范》是适应现行法律法规的需要 2013年6月1日实施的新《基金法》将私募证券投资基金纳入监管范围。2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确规定证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管。目前，监管部门正在搭建统一的私募基金法律法规构架，直投业务未来的发展和监管思路都需要根据新《基金法》以及即将出台

的《私募基金

国家外汇管理局 广西壮族自治区分局

外商直接投资外汇业务办理指南

办理部门：国家外汇管理局广西壮族自治区分局资本项目管理处外资科 联系电话：0771-2805191

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一、外国投资者办理设立外商投资企业外汇登记 申报材料： 1.书面申请；

2.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照；

3.商务主管部门或行业主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书(保税区企业除外)；

4.经批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 5.组织机构代码证；

6.填写并加盖公章的《外商投资企业基本情况登记表》。 7.针对前述材料应当提供的补充说明材料 注：2、3、4、5均需验原件留复印件。 办理依据：

1.《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》(〔96〕汇资函字第187号) 2.《关于加强外商投资企业审批、登记外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发〔2002〕575号）

3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006第10号）

4.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理

20140103正式稿发布，见第三部分

《证券公司直接投资业务规范（修改建议稿）》的修改

说明

《证券公司直接投资业务规范》是2012年11月由中国证券业协会（以下简称“协会”）公布实施的。《规范》的推出标志着证券公司直投业务由行政监管为主向自律管理为主的转变。近一年来，《规范》对券商直投业务开展，风险防范，保障直投子公司的稳健经营起到了非常重要的作用。实践表明，《规范》关于证券公司直投业务的业务规则、内部控制、人员管理、自律管理等方面的规定，适应直投业发展的需要，《规范》绝大部条款都是有效可行的，对直投业务未来运作和发展仍具有重要的指导意义。随着证券市场迅速发展，券商直投业务由传统的股权投资向财富管理转型，行业普遍反映《规范》的部分内容需要进一步补充修订。

一、修订的必要性

（一）修订《规范》是适应现行法律法规的需要 2013年6月1日实施的新《基金法》将私募证券投资基金纳入监管范围。2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确规定证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管。目前，监管部门正在搭建统一的私募基金法律法规构架，直投业务未来的发展和监管思路都需要根据新《基金法》以及即将出台

的《私募基金