上市公司一年内购买出售重大资产或者担保

香港上市公司资产购买、出售的规定

根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：

一、交易分类及相关百分比

交易种类 股份交易 须予披露的交易 主要交易 －出售事项 主要交易 －收购事项 非常重大的 出售事项 非常重大的 收购事项 资产比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 代价比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 盈利比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 收益比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% ②股本比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 但低于75% 但低于75% 但低于75% 但低于75% 但低于75% 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25

上市公司重大事项

世纪瑞尔(300150)关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告(详情请见公告全文) 证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2015-079 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）分别于2015 年9月29日、2015年10月15日召开了第五届董事会第二十四次会议和2015年第 四次临时股东大会，审议通过了第一期员工持股计划（草案）及其摘要，同意公 司实施员工持股计划，并委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰世纪 瑞尔1号定向资产管理计划，通过二级市场购买的方式取得并持有世纪瑞尔股票。 具体内容详见公司于2015年9月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上发布的公告。

华泰世纪瑞尔1号定向资产管理计划于2015年11月26日-2015年12月2日期 间通过深圳证券交易所大宗交易及竞价交易的方式购买世纪瑞尔股票共计

3,198,778股，占公司目

上市公司重大资产重组项目学习报告

一、政策与市场环境 1、主要政策依据

目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成：

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号2008年4月16日）（以下简称《重组办法》）；

与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告第14号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（公告第13号）；《上市公司重大资产重组申报工作指引》；以及上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、2、3号”等。

（2）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号2006年7月31日）（以下简称《收购办法》）；

与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》；《公开发行证

附件5:

上市公司重大资产重组预案格式指引

第一节 总则

一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。

二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。

三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。

本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信

第1号上市公司收购、出售资产公告格式

证券代码：证券简称：公告编号：

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告

特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。

2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。

3．如交易实施所必须

《上市公司重大资产重组管理办法》投行细读笔记

“

笔者任职国信证券投行部，长年涉足A股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合

以往实操案例及经验，细读管理办法全文并小析于后，供交流参考。蓝色加粗部分为新旧两法的不同之处，红色加粗主要为学习笔记及案例分析，黑色加粗部分为楼主日常学习时巩固

记忆的地方

”

上市公司重大资产重组管理办法

（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订，2014年7月7日经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，自2014年11月23日起施行） 第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份

中国上市公司资产重组绩效分析

企业资产重组，已成为我国深化企业改革、调整经济结构和盘活资产存量的主旋律。上市公司作为各产业、各地区优秀企业的代表，应该发挥其在产权关系、治理结构和资本运作能力等方面的优势，并在企业重组过程中扮演主要角色，这不仅是我国现阶段深化国有企业体制改革的客观要求，而且是我国证券市场发展的必然结果。但纵观我国证券市场上市公司资产重组行为发现，在我国证券市场中，重组往往存在相当多的水分，上市公司多把重组当成利润操纵的工具。在这种背景下，研究上市公司资产重组的经营绩效，直接关系到我国证券市场优化资源配置的功能，业已成为证券市场亟待研究的问题。

本文结合我国上市公司资产重组的实践，就资产重组的动因、类型、绩效问题进行了广泛的实证分析，涉及上市公司重组后的总体绩效评价以及不同重组类型的重组绩效比较，以期从比较分析的过程中对资产重组的动机有新的认识，对资产重组的效果能作出客观的评价，并从中发现问题，找出规律，探索资产重组成功的模式，为证券市场管理机构更好地规范资产重组的行为提供建议，促进资产重组工作的深化，真正使资产重组成为资源优化配置的重要渠道。全文共分六部分，现分述如下：第一章：导言。主要阐述本文选题的背景、目的和意义，概述国内外研

以净资产出资之案例参考

案例一荣华实业（股票代码600311）

以净资产设立子公司

●投资标的的名称：甘肃荣华生化有限公司

●投资金额和比例：公司拟以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股权，为本公司的全资子公司。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称\公司\为适应未来业务发展的需要，拟将母公司现有的谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部资产及与上述资产相关的负债打包,公司以打包的净资产出资（净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），设立一家全资子公司，公司名称为甘肃荣华生化有限公司，公司出资占注册资本的100%。

2、投资行为生效所必须的审批程序

本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过,并完成对拟打包资产、负债的审计、评估后即可办理相关注册登记手续。 本项对外投资不涉及关联交易。 二、拟设立全资子公司的基本情况 1、基本情况

（1）公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理

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资产减值准则下上市公司盈余管理研究

作者：陈英 张媛 于雁翎

来源：《商业时代》2013年第08期

内容摘要：在现代公司治理结构中，由于信息的不对称性，企业管理当局垄断性的提供盈余信息，此时出于自身利益的考虑，盈余管理就自然产生了。而资产减值的会计准则不可能根据具体经济环境中具体企业的具体特点给出一个具体的减值策略，这种灵活性和主观性使得资产减值成为了上市公司操纵盈余的重要手段之一。为此，本文从资产减值的视角来研究上市公司的盈余管理，提出了相关的整改措施。 关键词：上市公司 资产减值 盈余管理

盈余管理是理性的经济人在不违背会计准则的情况下，通过会计政策和会计估计的选择进而达到自身效益最大化的合法行为。但这种盈余管理行为必然会影响投资者等利益相关者的决策，从而违背了会计信息质量要求的相关性，即决策有用性。作为会计六大要素的资产的真实性自然也要大打折扣，有可能出现虚增资产的行为。所以会计准则要求企业计提相应的资产减值准备，不高估资产价值，体现谨慎性原则，挤出资产的“水分”，然而资产减值在确保资产的真实性时，也无疑成为了管理者盈余管理的手段

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资产减值准则下上市公司盈余管理研究

作者：陈英 张媛 于雁翎

来源：《商业时代》2013年第08期

内容摘要：在现代公司治理结构中，由于信息的不对称性，企业管理当局垄断性的提供盈余信息，此时出于自身利益的考虑，盈余管理就自然产生了。而资产减值的会计准则不可能根据具体经济环境中具体企业的具体特点给出一个具体的减值策略，这种灵活性和主观性使得资产减值成为了上市公司操纵盈余的重要手段之一。为此，本文从资产减值的视角来研究上市公司的盈余管理，提出了相关的整改措施。 关键词：上市公司 资产减值 盈余管理

盈余管理是理性的经济人在不违背会计准则的情况下，通过会计政策和会计估计的选择进而达到自身效益最大化的合法行为。但这种盈余管理行为必然会影响投资者等利益相关者的决策，从而违背了会计信息质量要求的相关性，即决策有用性。作为会计六大要素的资产的真实性自然也要大打折扣，有可能出现虚增资产的行为。所以会计准则要求企业计提相应的资产减值准备，不高估资产价值，体现谨慎性原则，挤出资产的“水分”，然而资产减值在确保资产的真实性时，也无疑成为了管理者盈余管理的手段