从新三板转ipo

新三板转板第一股 久其软件催生106位百万富翁

www.stockstar.com 2009-8-13 7:34:00 钱江晚报 信达地产4.4亿拿地 王亚伟连续加仓(5股)

重大底部：新牛市从2610开始

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久其软件和神开股份，昨天登陆A股，结果两只新股高开低走，截至收盘，久其软件收于56.28元，涨幅108.4%。神开股份收于31.2元，上涨了95.49%，换手率为71.48%，成交8.69亿元。

作为新三板转板第一股，久其软件的A股上市，让之前持有该股的106名股东，全部成了百万富翁。而如此财富效应，也使得近期“新三板”市场(即中关村代办股份转让系统)成交量下降，卖方明天惜售，昨天仅有世纪瑞尔成交了2笔，共6万股，交易相当清淡。

股东最少赚了123万

昨天，久其软件开盘63元，最高上冲到64元，之后震荡回落，最终收盘56.28元。该股的换手率高达78.59%，成交金额5.7亿元。

久其软件是继粤传媒之后第二家成功转板上市的三板公司，同时也是“新三板”中首个成功转板的案例。公司招股说明书显示，在公司106名股东之中，有100名个人投资者是通过代

海康威视：

通过尽职调查，公司存在部分员工未与控股股东完全脱离的情况。 问题解决情况：

截止2008 年7 月，原个别在股份公司工作，人事关系还在股东单位五十二所的事业编制的人员，均已与股份公司签署劳动合同，社会保险等关系转移至股份公司，实现了人员完全独立。

博云新材：

发行人有部分高级管理人员同时在实际控制人中南大学担任教师任职，请项目组进一步核查是否符合人员独立性原则的要求。

核查结果：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况。

根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。中南大学于2006 年10 月8

篇一：新三板挂牌上市辅导顾问协议

新三板挂牌上市辅导顾问协议

甲方：北京XXX教育科技有限公司

乙方：

日期：二零一四年六月八日

新三板上市辅导顾问协议

甲方： 北京XXX教育科技有限公司

法定代表人：XXX

地址： XXXX

电话：XXX

乙方：

法定代表人：

地址：

电话：

根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份

转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务， 双方在平等互惠、

协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。

1合作内容

1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方

提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务

所、会计师事务所等挂牌服务机构。

1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接

受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。

2 服务内容及范围

2.1服务内容

应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会

计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师

方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。

篇二：新三板服务协议

协议编号：JYHL2015

甲方：

乙方：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司

服 务 协

理论研究

商品与质量

2011年7月刊

我国新三板转板机制及对国际经验的借鉴研究

□潘玉军

（山东经济学院

山东济南

250014）

摘要：转板机制是连接多层次资本市场体系中各个层次的桥梁，是资本市场建设的重要环节。目前我国多层次资本市场体系已初步建立，新三板市场是场外交易市场的主要组成部分，是我国多层次资本市场的基础，新三板的转板机制对优化资本市场功能具有重要作用。关键词：新三板；转板；场外交易市场

（三）台湾场外交易市场目前，我国从新三板市场向沪深股票市场实现转板的方式有两

台湾的场外交易市场主要包括上柜股票市场和兴柜股票市场两种：一是先从新三板撤牌再以首次公开募股（IPO）的方式在中小板上

市，二是直接从新三板转板至创业板市场。但是，无论转板公司采用部分。上柜股票市场是台湾场外交易市场体系的高级形态，兴柜股哪种方式都需要通过中国证监会的审核批准，这实际上与直接以IPO票市场是台湾场外交易市场体系的低级形态。上柜市场是指已公开方式上市没有实质上的区别，这种转板上市并不是真正意义上的转发行但未上市仅于柜台卖买中心买卖的股票，兴柜市场是指已经申

报上柜辅导契约还没有上柜挂牌之前，经过柜台中心核准先在证券板。

商营业处所议价买卖的股票。一、世界主要场外交易市场转板制度介

第一部分 新三板挂牌基本流程

一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

第一部分 新三板挂牌基本流程

一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

新三板持续督导制度 作者：梧桐树

持续督导是指证券公司对其推荐挂牌或上市的公司在挂牌或上市后一定期间内履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务进行监督与指导的过程。持续督导制度的产生对加强证券公司推荐责任，规范挂牌上市公司规范运作具有积极意义。在持续督导制度安排方面新三板与主板、创业板存在重大区别。新三板持续督导实行终生制，而其他板块实行两年或三年制。

（一）各板块持续督导制度

新三板持续督导规定。根据股转系统2013年12月30日《业务规则（试行）》第二章第2.1条股票挂牌条件第五项明确规定挂牌应有主办券商推荐并持续督导。对督导期间没有规定也意味着无期限的持续督导。《业务规则（试行）》第4.2.6条规定主办券商对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。《业务规则（试行）》第5.7条主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商与挂牌公司解除持续督导协议前，应当报告全国股份转让系统公司并说明理由。《业务规则（试行）》第4.4.1条规定挂牌公司与主办券商解除持续督导协议的应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。《业务规则（试行）》第4.5.1条规定

新三板业务部宣传册

一、新三板介绍

（一）新三板简介

全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所的诞生。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措，对改善中小企业金融环境、推动自主创新和结构转型具有重要意义。

图表：新三板发展历程

（二）新三板的意义、定位与功能

1、意义

以新三板为核心的场外市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

2、定位

新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

图表：我国多层次资本市场体系

3、功能

新三板是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次,主要具备以下功能：

（1）价格发现功能：新三板通过做市商等

尽职调查清单

尽职调查清单具体内容如下： 一、基本资料

1、公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新的企业法人营业执照、参控股公司营业执照、分支机构营业执照；

2、公司最新的组织机构代码证正本、副本复印件，税务登记证（国税和地税、历次变更）、财政登记证（国有产权登记证）等登记、行业许可证、备案文件；

3、由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》（原件），该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例；

4、公司设立及变更登记的全部工商登记档案复印件(请工商局复印)； 工商登记档案中如无涉及则需另行提供的资料：公司设立及变更的有关批准或许可文件、股东（大）会决议、验资报告、资产评估报告、审计报告、出资协议、发起人协议、增资协议、股权转让协议、公司章程或其修正案、名称预先核准通知书、住所证明文件、经营范围许可证等。

请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更情况的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名

国泰君安证券新三板业务优势

一、国泰君安证券简介及竞争优势

国泰君安证券股份有限公司是国内最大的证券公司之一。1999年8月18日，原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股组建成国泰君安证券。目前注册资本47亿元，净资本规模近150亿元，经营业绩多年稳居业内第一，品牌价值连续7年蝉联券商首位。国泰君安的前三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。公司所属的4家子公司、23家直属营业部以及26家分公司所辖的170家营业部分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区，是目前国内规模最大、经营范围最宽、网点分布最广的证券公司之一。

作为大型综合类证券公司，国泰君安全面发展证券发行、证券自营、证券代理、代办股份转让、证券研究、海外业务、资产管理、直接投资、融资融券、固定收益、股指期货、基金管理等业务，在国内证券市场占据着重要地位。国泰君安证券在2008年第五届“中国500最具价值品牌”的评比中，再次蝉联券商品牌价值“第一位”。国泰君安证券2004年品牌价值49亿元，2007年达58.11亿元，截至今年已达70.18亿元，五年均稳居首位。

二、国泰君安证券新三板业务优势及过往业绩

国泰君安证券是首批由中国