境内企业

境内企业境外投资流程

一、境内企业境外直接投资审批程序概述

在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；

2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书；

3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

二、具体审批流程及要点

（一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准

依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：

中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电

关于红筹回归境内IPO的案例已经不少，公司员工在实际工作中也已经涉及，本文为转摘的文章，对红筹回归进行了比较详细的论述，供大家借鉴。

一、红筹企业介绍及证监会审核政策

（一）红筹企业及“红筹落地 ” 1、红筹企业

根据我国相关法律规定，国内企业境外上市有两种路径，一种是国内公司直接到境外上市，根据登陆交易所的不同，相应成为H 股公司、S 股公司、N 股公司；二是以红筹模式( 指通过在海外设立控股公司，即特殊目的公司SPV，将中国境内企业的资产和权益注入境外控制公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式)。业界通常将红筹分为“大红筹”和“小红筹”，“大红筹”指“国企红筹”，而“小红筹”指“民企红筹”。以下阐述均围绕“小红筹”展开。

2、红筹回归与“红筹落地”

广义上的红筹回归是指红筹企业回归A股上市，回归模式主要有两种：一是H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”；二是指公司已搭建好红筹构架准备境外上市，但由于境外资本市场等原因又准备回到境内A股上市，因为将原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市，可以将此过程简称为“红筹落地”。

3、“红筹落地”涉及的主要法律法规

（1）《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国

境内企业海外上市研究

作者：谢玲芳 宗长玉 文章来源：FIMR.org

一、海外上市的概述 1、海外上市的发展状况

证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场。目前境内企业海外上市已经初具规模，选择海外证券市场的视野也在不断扩大。

就上市数量和筹资总额而言，香港历来领先于海外其它证券市场（见图1、表1、表2、表3、

表4）。

图1. 境内企业海外上市的数量

资料来源：根据公开报刊资料整理

表1.香港主板历年筹资金额（百万港元）

表2.香港创业板历年筹资金额（百万港元）

表3.香港主板历年市价总值（百万港元）

表4.香港创业板历年市价总值（百万港元）

注：1、以上资料来源：香港联合交易所；2、*截至2004年5月底

新加坡是中国企业近年来海外上市的新爱。以2003年为例（见表5），中国企业在新

加坡首次公开上市的达12家，筹资额约3.5亿新币，超过了新加坡当地公司的售股总额。

但与香港相比仍存在较大差距。 表5.2003年在新加坡上市的中国企业

公司名称 鸿国国际 新达科技 翔峰控股 RADIANCE 6/26 ELECTRONICS 迪森环保热能 新浦化工 CHT控股 中国食品工业 凯欣达 三瑞医疗器械 妍华控股 亚洲环保

我国企业境内外上市地比较研究 (1)境内上市的相对you势

第一,融资成本低。例如内地企业在上交所首次上市的融资成本相对较低,一

般不会超过筹资金额的8%,而企业赴境外上市的融资成本都比较高,NASDAQ在筹 资总额的15%至25%,香港主板的融资成本高达15%至20%,创业板也在10%至20%。 不过由于内地证券市场尚处在起步和发展阶段,我们的法规尚不健全,市场化程 度不高,故隐性成本,主要是寻租成本还是比较高的。

第二,IPO市盈率高,筹资量大。目前内地证券市场尚处在起步和发展阶段,

我国证券市场规定IPO市盈率30倍左右,一般是其他境外市场市盈率的2倍。这 使得许多企业愿意在境内上市,并能够获得巨大的融资金额。

第三,辐射内地市场的广告效应大。本地交易所辐射内地市场的广告效应当

然要比境外市场来得深入。内地市场投资者将近7000万,可能代表了1至2亿人 口,而且是具有很强购买力的人群,对于那些目标客户群是在境内的企业,境内 上市无疑可以起到很好的广告效应。

第四,天时、地利、人和。企业在境内上市,应该可以说是享受天时、地利、 人和的各种优势,因为在本土,企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。 (2)境内上市的相对劣势

境内上市的相

我国企业境内外上市地比较研究 (1)境内上市的相对you势

第一,融资成本低。例如内地企业在上交所首次上市的融资成本相对较低,一

般不会超过筹资金额的8%,而企业赴境外上市的融资成本都比较高,NASDAQ在筹 资总额的15%至25%,香港主板的融资成本高达15%至20%,创业板也在10%至20%。 不过由于内地证券市场尚处在起步和发展阶段,我们的法规尚不健全,市场化程 度不高,故隐性成本,主要是寻租成本还是比较高的。

第二,IPO市盈率高,筹资量大。目前内地证券市场尚处在起步和发展阶段,

我国证券市场规定IPO市盈率30倍左右,一般是其他境外市场市盈率的2倍。这 使得许多企业愿意在境内上市,并能够获得巨大的融资金额。

第三,辐射内地市场的广告效应大。本地交易所辐射内地市场的广告效应当

然要比境外市场来得深入。内地市场投资者将近7000万,可能代表了1至2亿人 口,而且是具有很强购买力的人群,对于那些目标客户群是在境内的企业,境内 上市无疑可以起到很好的广告效应。

第四,天时、地利、人和。企业在境内上市,应该可以说是享受天时、地利、 人和的各种优势,因为在本土,企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。 (2)境内上市的相对劣势

境内上市的相

中国境内IPO企业同业竞争疑难问题研究 朱亚元1 引言

从文义上分析，所谓同业竞争，是指企业与其关联方从事的业务相同或者相近似，其相互之间的业务构成或可能构成各种情形的直接或间接的竞争关系。 根据现行有效的法律法规和规范性文件等的规定，企业拟中国境内IPO，必须消除与其关联方之间的同业竞争。其目的是避免由于同业竞争而给上市公司造成或有损害，保护各方利益主体的权益。

关于同业竞争问题，我国证券监督管理机关一直秉承“境内IPO不得存在同业竞争”的审核理念和审核标准。但是，由于企业经营管理的复杂性、市场环境的变化、法规政策的阶段性局限等各种因素的存在，对于拟上市企业是否存在同业竞争问题的判断，并非一成不变的简单明确，无论是审核机关还是证券服务机构，一直存在这样那样的疑惑，疑难问题屡见不鲜，个别案例甚至出现了激烈的争论。

因此，分析研究同业竞争判断之疑难点，探讨其中的共性和个案特征，指导企业境内IPO实务，有其明显和充分的现实意义。

本文试图通过探究疑难问题的成因，分析目前

境内房地产企业香港买壳上市统计表

序号 收购时间 收购方名称 收购方代码 被收购方名称 被收购方代码 股权比例 商业地产权益注入 备注 1.收购方为招商地产2013年4月25日通过瑞嘉注入广州、佛山、重庆和南京八个中国境内的房地产1 2012.5 招商地产 000024.SZ 东力控股 00978.HK 70.18% 开发项目；2013年9月23日新增位于佛山的顺德1872、金达广场，以及位于控股子公司瑞嘉投资实业有限公司所属的全资子公司成惠投资有限公司；2.东力控股注册成立于开曼群岛，为香港上市公司，主要制造及贸易业务。 1.收购方为中粮香港，是中粮集团全资附属2013年9月23日通过中粮置地注入位于成都及北京(楼盘)的两项综合体项目，香港及上海(楼盘)的两项商2 2012.7 中粮集团 / 侨福企业 0207.HK 73.5% 用物业项目，北京、南昌(楼盘)及苏州(楼盘)的四项酒店项目，三亚(楼盘)的一项综合旅游项目及上海、三亚及成都三项拥有少数权益的项目。 公司，是一家在香港注册成立的投资控股有限公司。2.侨福企业由台湾著名实业家黄周旋家族创办，目前公司股权由黄健华、黄又华、黄幼华及黄德华4兄弟持有，为香港地产发展商，代表产品为港岛大

中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于建立《境内大中小型企业贷款专项统计制度》的通知 （银发[2009]35号）

中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部、省会(首府)城市中心支行，各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、中国邮政储蓄银行：

为促进中小企业发展，全面、准确、连续监测金融机构对境内大中小型企业贷款支持情况，在要求金融机构严格按《统计上大中小型企业划分办法(暂行)》(国统字[2003]17号)对企业进行大中小类型分类的基础上，人民银行和银监会制定了《境内大中小型企业贷款专项统计制度》(以下简称《制度》，详见附件)。自《制度》实施之日起，银监会非现场监管报表中《S54／SF54小企业授信情况统计报表》停止报送。现就有关事项通知如下：

一、报送机构及范围。各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、城市商业银行、外资银行报送地市级及以上人民币汇总数据；城市信用社、农村信用社、农村商业银行、农村合作银行报送县级及以上人民币汇总数据。

二、时间要求。《制度》自2009年1月开始实施，为季度报表，于季后25日内报送，并于 2009年3月25日前报送2009年年初结转数。

三、各报送机构

一、关于新设合资企业，除了上海浦东，浙江、湖北等地区也放宽了主体范围。

? 浦政综改2010年1号《境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、

中外合作经营企业试行办法》

第一条 为了扩大国际经济合作和技术交流，深化浦东综合配套改革试点，允许境内自然人按照平等互利的原则，在浦东新区试点同外国公司、企业、其他经济组织或个人共同举办中外合资、中外合作经营企业，特制订本试行办法。

第二条 本试行办法所称境内自然人是指持有中华人民共和国居民身份证的境内居民。

第三条 境内自然人在浦东新区与外国公司、企业、其他经济组织或个人共同投资设立中外合资、中外合作经营企业的审批登记，适用本试行办法。

第四条 境内自然人投资设立中外合资、中外合作经营企业，应当具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）符合国家法律、法规对自然人成为股东的其他规定。

第五条 境内自然人投资设立的中外合资、中外合作经营企业的投资领域应限于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励、允许类项目。

第六条 境内自然人的投资或提供的合作条件可以是货币，也可以是实物、知识产权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条 境内自然人在浦东新区投资设立中外

上海、北京、深圳关于境内自然人与境外自然人、法人或机构出资设立企业的规定：

境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法

浦府综改2010年1号

第一条为了扩大国际经济合作和技术交流,深化浦东综合配套改革试点,允许境内自然人按照平等互利的原则,在浦东新区试点同外国公司、企业、其他经济组织或个人共同举办中外合资、中外合作经营企业,特制订本试行办法。

第二条本试行办法所称境内自然人是指持有中华人民共和国居民身份证的境内居民。

第三条境内自然人在浦东新区与外国公司、企业、其他经济组织或个人共同投资设立中外合资、中外合作经营企业的审批登记，适用本试行办法。

第四条境内自然人投资设立中外合资、中外合作经营企业，应当具备以下条件： (一)具有完全民事行为能力;

(二)符合国家法律、法规对自然人成为股东的其他规定。

第五条境内自然人投资设立的中外合资、中外合作经营企业的投资领域应限于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励、允许类项目。

第六条境内自然人的投资或提供的合作条件可以是货币，也可以是实物、知识产权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业