被投资企业境内ipo市场包括

关于红筹回归境内IPO的案例已经不少，公司员工在实际工作中也已经涉及，本文为转摘的文章，对红筹回归进行了比较详细的论述，供大家借鉴。

一、红筹企业介绍及证监会审核政策

（一）红筹企业及“红筹落地 ” 1、红筹企业

根据我国相关法律规定，国内企业境外上市有两种路径，一种是国内公司直接到境外上市，根据登陆交易所的不同，相应成为H 股公司、S 股公司、N 股公司；二是以红筹模式( 指通过在海外设立控股公司，即特殊目的公司SPV，将中国境内企业的资产和权益注入境外控制公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式)。业界通常将红筹分为“大红筹”和“小红筹”，“大红筹”指“国企红筹”，而“小红筹”指“民企红筹”。以下阐述均围绕“小红筹”展开。

2、红筹回归与“红筹落地”

广义上的红筹回归是指红筹企业回归A股上市，回归模式主要有两种：一是H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”；二是指公司已搭建好红筹构架准备境外上市，但由于境外资本市场等原因又准备回到境内A股上市，因为将原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市，可以将此过程简称为“红筹落地”。

3、“红筹落地”涉及的主要法律法规

（1）《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国

2011年1-6月

中国主板中小板创业板IPO企业被否深度分析报告

（汉鼎咨询）

Succeed in doing

汉鼎咨询内控内核事业部研究成果

2011年7月

IPO发行审核情况（2011年上半年）

?截至6月30日，本年度证监会发审委共审核首发公司160家，其中通过审核128家，未通过32家，审核通过率为80%。

?2011年1~6月发行审核数据汇总表

上市板块审核公司数过会公司数未过会公司数过会率主板1816289%

中小板70511973%

创业板72611185%

合计1601283280%

汉鼎咨询：致力于IPO一体化咨询、券商进场前规范化梳理、上市前细分市场调研、募投可研、上市后并购机会分析

汉鼎咨询：致力于IPO 一体化咨询、券商进场前规范化梳理、上市前细分市场调研、募投可研、上市后并购机会分析 2011年上半年中国主板、中小板、创业板IPO 被否原因比例 业务与技术、成长

性

9.3%

历史沿革及股权转

让

10.7%

独立性

12.0%信息披露

2.7%

财务方面13.3%可持续盈利能力

18.7%募投项目

9.3%

公司规范运作及治理结构14.7%其它9.3%

2011年上半年中国主板、中小板、创业板IPO被否原因汇总

被否主要原因被否案例数量

业务与技术、成长性德勤集团，神

中国境内IPO企业同业竞争疑难问题研究 朱亚元1 引言

从文义上分析，所谓同业竞争，是指企业与其关联方从事的业务相同或者相近似，其相互之间的业务构成或可能构成各种情形的直接或间接的竞争关系。 根据现行有效的法律法规和规范性文件等的规定，企业拟中国境内IPO，必须消除与其关联方之间的同业竞争。其目的是避免由于同业竞争而给上市公司造成或有损害，保护各方利益主体的权益。

关于同业竞争问题，我国证券监督管理机关一直秉承“境内IPO不得存在同业竞争”的审核理念和审核标准。但是，由于企业经营管理的复杂性、市场环境的变化、法规政策的阶段性局限等各种因素的存在，对于拟上市企业是否存在同业竞争问题的判断，并非一成不变的简单明确，无论是审核机关还是证券服务机构，一直存在这样那样的疑惑，疑难问题屡见不鲜，个别案例甚至出现了激烈的争论。

因此，分析研究同业竞争判断之疑难点，探讨其中的共性和个案特征，指导企业境内IPO实务，有其明显和充分的现实意义。

本文试图通过探究疑难问题的成因，分析目前

境内企业境外投资流程

一、境内企业境外直接投资审批程序概述

在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；

2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书；

3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

二、具体审批流程及要点

（一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准

依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：

中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电

2017-2022年果汁原浆市场投资机会及企业IPO上市环境综合评估报告 Annual Research and Consultation Report of Panorama Survey and Development Strategy on China Industry （中国企业高层战略决策参考必备）

2017

ZERO POWER INTELLIGENCE GROUP ●行业研究咨询报告（推荐指数★★★★★★）

《中国行业研究咨询报告》是中研普华依托国家统计局、国家发改委、国家经济信息中心、国务院发展研究中心、国家海关总署、全国商业信息中心、中国经济景气监测中心提供的最新行业运行数据为基础，验证于与我们建立联系的全国科研机构、行业协会组织的权威统计资料。凭借中研普华在其多年的行业研究经验基础上建立起的完善产业研究体系，一整套的产业研究方法始终处于行业领先地位，是目前国内覆盖面最全面、研究最为深入、数据资源最为强大的行业研究报告系列。

《中国行业研究咨询报告》充分体现了中研普华所特有的与国际接轨的咨询背景和专家智力资源的优势，以客户需求为导向

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IPO细分市场研究

细分市场研究——企业上市必须正视的环节

金融危机的影响和中国股市的不规则波动，投资者态度变得越来越谨慎，每个投资者都希望他的资金投向回报率较高的项目，一个有投资亮点的企业必然会被投资者倍加追捧，但他们缺乏一双发现亮点的眼睛。而细分市场研究就是将市场前景，投资亮点完整地呈现到投资者面前，大大节省了他们发现亮点的成本。这样不仅上市企业能快速获得所需的资金，投资者也得到巨大回报。

三、 细分市场研究对企业上市的好处

1. 细分市场研究给证监会、投资者充分描述细分市场的发展现状，竞争格局以及竞争对手的优劣势，彰显企业所处细分市场的未来成长性及投资价值。

细分市场研究为保证信息的真实性，大部分数据来自实地调研;专业机构客观公正的立场，能保证数据搜集的全面性。在此基础做出的研究，就能站在行业的高度俯视整个细分市场;以发展现状为出发点，在现实基础上做出的研究具有很强的针对性和可预判性;在充分论证细分市场竞争格局，竞争对手的优劣势，企业市场地位的基础上，将企业的发展潜力和成长状况客观的反映出来，并给投资者和证监会指明了企业细分市场的发展前景和投资价值;在以缜密的分析和严谨的数据为基础，可以提升研究的可信度，并给证监会、投资者带来一种美好愿景，提高成

台湾企业IPO计划

股票申IO计P概要

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进入资本市

台湾企业IPO计划

的场效公司1益.建立形象提升、知 名 2度.增加务机会业 .吸3、引住人留 4.才落公司管理 5实筹措长期资金 ..6降低务成本财7. 他..其

股东1.实现本资利 得2.资转移 3.合法产节税4. 高提票股流通性5.选择 财性务操 作6提.社高会地 位.其7他.

.员

1.工红配分股，分公司享益 2利.公规模变司，大符合员工长期较划 3.对外竞争规提力升 4.落实理管素质、工作，环提境升4

台湾企业IPO计划

柜计上划时程承表012.210 .2102. 012. 2201.30. 20141.

一、有限合伙企业能否作为拟上市公司发起人 二、信托公司(PE)能否作为拟上市公司发起人三、如何认定拟上市公司“实际控制人未发生变更” ……

投资Pre-IPO企业重要法律问题提示

一、有限合伙企业能否作为拟上市公司发起人

1、《合伙企业法》将有限合伙企业的组织形式合法化，促进PE投资快速发展；

2、目前有限合伙企业直接作为上市公司的发起人无实质性法律障碍； 3、证监会对此尚无明确意见。

二、信托公司(PE)能否作为拟上市公司发起人

1、信托PE是信托公司的一种金融创新制度，通过“适格投资人”的门槛限制避免公开发行问题；

2、信托公司（PE方式）作为拟上市公司发起人目前有法律障碍，因《首发办法》明确规定“发行人的股权清晰”，且证监会要求发行人不得有信托持股或委托代持情形，需银监会与证监会进行沟通解决该等问题；

3、银监会目前出台《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，要求信托公司对投资有决策权，对目前很多信托公司与创投机构合作创设信托PE计划（信托是金融平台，实际项目投资由创投机构负责）构成挑战。

三、如何认定拟上市公司“实际控制人未发生变更”

1、背景：证监会一直关注拟上市公司的实际控制人及其3年内是否

上海、北京、深圳关于境内自然人与境外自然人、法人或机构出资设立企业的规定：

境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法

浦府综改2010年1号

第一条为了扩大国际经济合作和技术交流,深化浦东综合配套改革试点,允许境内自然人按照平等互利的原则,在浦东新区试点同外国公司、企业、其他经济组织或个人共同举办中外合资、中外合作经营企业,特制订本试行办法。

第二条本试行办法所称境内自然人是指持有中华人民共和国居民身份证的境内居民。

第三条境内自然人在浦东新区与外国公司、企业、其他经济组织或个人共同投资设立中外合资、中外合作经营企业的审批登记，适用本试行办法。

第四条境内自然人投资设立中外合资、中外合作经营企业，应当具备以下条件： (一)具有完全民事行为能力;

(二)符合国家法律、法规对自然人成为股东的其他规定。

第五条境内自然人投资设立的中外合资、中外合作经营企业的投资领域应限于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励、允许类项目。

第六条境内自然人的投资或提供的合作条件可以是货币，也可以是实物、知识产权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业