股东查阅权穿越制度

股东查阅权的行使方式

核心内容：股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。

一、基本案情

原告系被告华美奇公司股东，华美奇公司于1999年3月设立，公司性质为有限责任公司，是由原北京市华美佳时装厂（以下简称华美佳时装厂）35名职工和华美佳时装厂共同投资设立，并制定了华美奇公司章程。但华美奇公司自设立以来，不按照公司章程履行，肆意侵害股东权益。

按照华美奇公司章程第9章第24条的规定：公司应当依法建立财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告。并应于第二年3月1日前送交各股东，但公司设立八年来，股东从未收到过一份财务报告，为此股东多次要求公示公司财务状况，但公司始终不予公示，至今公司股东也不知道公司的经营情况及财务状况，股东也未分得任何资产收益。华美奇公司违反公司法及本公司章程侵害股东权益的情况数不胜数。

为维护股东的合法知情权及公司章程、公司法赋予股东的各项权利，原告多次向被告华美奇公司提出查账申请，但华美奇公司对此置之不理，并拒收

一、股份公司股东行使＂查阅权＂的条件与范围根据德国《股份法》的规定,在股东大会上股东可以要求董事会对公司的所有情况进行汇报,汇报的内容甚至包括与关联企业之间的关系。总之,董事会必须提供所有相关的资料,以便股东能够对大会讨论事项进行正确的评判。

理论究研

商与质品量

l年26干 00月

东查阅权股制研究度一

一论德兼国司公法我国的对示启

口姚磊股公司份东股行使”阅”权查条的件与范围根德据国《股份法》的定，规股在东大上股东可会以要求董事会对 公司所的有情进行况汇报，汇报的容内甚包括至与关联业企之间的系关。之总，事会董须必提供所有关相的资料，以股便东能对够大会讨论事项进行确正评的判。由此可见①,就股份有限公司的股所东能获得信的范息围来，德看公国法的司规定要比我 公司国法的规要定宽泛得多。要只是股公司份股的东，就乎可 几 在股以东会上大随时提出要求，并且够能不受任限何地制得获有关” 公司务事”所的有信息。一般认，为司事务包所有括与股有份限 公公及司其业务有关事项。与的联关企业有系关的司公项事有：参 股规模、双重代理、在康采恩内开展部的包括供货信和贷在内的业及其计务算的对价、签订业企内部协议及其内容康采、税的计算恩。属于公司事务事项的还有：子司进公行增资或者子公和

Q/JSZY Q/JSZY-HY/GL-7.11-2015 （）（） 江苏中烟淮阴卷烟厂企业标准 （） 档案借、查阅制度

2015-04- 8 发布 2015-04-15 实施 江苏中烟淮阴卷烟厂 发布

Q/JSZY-HY/GL-7.11-2015

前 言

本标准根据江苏中烟工业有限责任公司淮阴卷烟厂的管理特点，依据GB/T19001—2008《质量管理体系 要求》 、GB/T24001—2004《环境管理体系 要求及使用指南》、GB/T28001—2011《职业健康安全管理体系 规范》标准的要求制定。

本标准是对原《档案借、查阅制度》（A-2008/2）的替换。对原标准中的处罚部分进行了修改。本标准于2015年4月 8日批准，于2015年4月15日实施，自本标准实施之日起原文件Q/JSZY-HY/GL-7.11-2008《档案借、查阅制度》（A-2008/2）自行作废。

本标准由江苏中烟工业有限责任公司淮阴卷烟厂提出。 本标准由江苏中烟工业有限责任公司标准化委员会归口。 本标准起草部门：办公室

本标准主要起草人： 贾 刚 丁蕴莉 本标准审核人： 梁会宽 本标准批准人: 关 军 本标准由办公室负

会计账簿查阅函

： 系贵公司登记股东拥有 股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅：

查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。 查阅范围：

1、 年度的会计财务报告；

2、 至 会计账簿。 请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。

股东：

年 月 日

附：法律依据

附：

《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求

一、股东知情权的概述

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。

二、股东知情权相关立法梳理

（一）《公司法》关于股东知情权的规定

有限责任公司股东知情权：第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股份有限公司股东知情权：第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

（二）《民诉法》关于股东知情权案件的管辖规定

股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。具体法

诉讼主体： 原告：隐名股东 被告：公司

第三人：与案件争议股权有利害关系的人，如显名股东，其他股东

根据《省高院关于审理公司纠纷的解释》第24条的规定，请求确认股东资格的案件，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人可以作为第三人参加诉讼。

对隐名股东的认定： 不同情形下隐名投资人股东身份的确认

1、选择以隐名的方式出资是为了规避法律法规关于投资限制的规定（如对投资主体范围的限制）等违法目的。这一种类型的隐名投资实质上是违反法律强制性规定的，属于“以合法形式掩盖非法的目的”，应认定无效。出资合同无效，则公司的设立行为无效，发生法人人格消灭的法律后果，应对公司进行清算，隐名股东当然不具有股东身份。

2、因改制而导致的公司职工隐名持有公司股份的情况。由全民所有制改制设置有限责任公司时，为了符合公司法关于有限责任制公司股东人数的限制，部分职工（下称委托人）将其持有的股份登记到股东代表名下，委托股东代表行使股东权利。根据民法及合同法委托人可以解除其与股东代表的委托关系。解除委托关系后委托人应与其他出资人及公司进行商议，达成既符合法律规定又符合出资人意愿的协议并重新制定公司章程后方可

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股东代表诉讼制度

一、股东代表诉讼制度的概念

我国公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在发生该条规定的情形时，公司法接着在第152条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”除此之外，该条还规定：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。这就是我国公司法规定的股东代表诉讼制

股东知情权的实践问题研究

【摘要】新《公司法》第34条、第98条对股东知情权的规定更具有保障与救

济的可操作性。然而，在实践操作中，仍然对知情权的主体、内容、举证责任分配、保护及其限制等问题在具体操作层面留有许多空白。如何如何协调相互冲突的各方利益，建立合理完善的股东知情权制度，达到公司股东中的正博弈，是我国股东知情权制度在完善发展中的难题。

【关键词】股东知情权 司法救济 利益冲突及平衡

自我国建立社会主义市场经济以来，公司制度逐渐成为了我国现代企业所主要采用的组织形式。现代公司制度使得企业管理经营向专业化、职业化发展。然而，公司本身股份所有权与经营权的两权分离的制度结构，使得公司股东与公司的日常经营活动隔离开来，这样大部分股东尤其是中小股东处于信息不对称的弱势地位。

为了更好的保护公司股东的利益，企业逐渐构建起了信息披露制度，通过公司财务管理信息的定期披露，使公司股东了解公司的信息。然而，公司管理者与股东之间、公司大股东与公司小股东之间的目标利益存在巨大的分歧，公司在发展经营的同时，公司内部存在着各种主体之间的博弈对抗。大股东为了扩张自身利益，利用自身的控制力进行关联交易、内幕交易，披露虚假信息等现象层出不穷1，如国内著名的银广厦的财务丑闻

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.下载可编辑. 股东利润分配请求权纠纷

2011-09-16法律快车|作者：未知 818人看过

股东会没有作出分配利润决议，个别股东直接向法院起诉公司，请求公司向其支付一定数额的利润的，法院对该类案件应如何处理，是目前司法实践中亟待解决的问题。应否赋予股东绕过股东会直接起诉的诉权，如何在保护小股东利益和维护公司自治之间取得平衡，司法介入公司运作能否取得良好实效，是法院处理该类纠纷时首先要解答的几个关键问题，即谓司法裁判的困境。本文从上述几个角度进行分析，倾向于认为法院不受理该类案件。

一、问题的提出

股东利益的保护是公司治理的核心问题，对小股东利益的保护更是保护股东利益的关键所在。2005年颁布的《公司法》对小股东利益给予了更多的关注。《公司法》第四条规定，股东依法享有资产收益等权利，第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，第三十八条规定，股东会行使审议批准公司的利润分配方案的职权。该法施行后，法院受理的股东请求分配公司利润的案件数量明显增多，其中不少是属于公司没有作出分配决议，股东就直接起诉的情况。对直接起诉的股东的利润分配请求权如何有效地保护，应否允许股东在没有公司决议的前提下直接提起请求分配利润的诉讼，受理案件后应如何处理?这已成为

大股东投票权非完备性与其对中小股东的侵害

南开大学金融学系 李学峰

内容提要：至今为止，在中国股票市场上，大股东对中小股东的侵害行为不断发生，并已成为了阻碍我国股票市场健康发展及其在国民经济中发挥其应有作用的一个难点和焦点问题。本文从股东投票权完备性的充要条件出发，揭示了中国上市公司大股东投票权的非完备性，并在此基础上论证了大股东的最优选择即是将其用手投票权发挥至最大——即最大可能地侵害中小股东的权益。这一研究提示我们，仅从一般性的加强监管、规范上市公司行为等角度，不可能从根本上解决我国股票市场中日益增多的大股东侵害行为。

关键词：股东投票权 非完备性 大股东侵害

一、引言

至今为止，在我国股票市场中，大股东侵害中小股东权益的现象不断出现，成为了制约我国股票市场稳定运行和规范发展的一个难点和焦点问题，并引起了众多研究者的关注。何浚（1998）从公司治理的角度揭示了股权结构与大股东侵害的关联性；肖星和过晓艳（2000）从上市公司对净资产收益率操纵的角度证实了大股东侵害的存在；唐宗明和蒋位（2002）通过对指标体系的设计和实证分析，量化了大股东侵害的程度；李康等人（2003）则从上市公司再融资的角度，论证了大股东对中小股东的财富剥夺