关于外国投资者并购境内企业的规定

红筹10号文解读

红筹 2010-03-22 11:53:46 阅读1966 评论0 字号：大中小 订阅

红筹10号文解读 ---20100322 目录

于宁：“10号文”的曲折... 1

10号文和75号文对红筹架构的适用... 3

花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权... 6 坎坷红筹路：详解海外借壳上市... 14

10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO.. 17 10号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO.. 24 10号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO.. 29 10号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO.. 35 10号文有效规避案例之五——SOHO中国... 39 10号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO.. 44 10号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO.. 51 规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转) 56

10号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO.. 62

于宁：“10号文”的曲折

2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和

辽宁忠旺：转让外商投资企业权益； 中国秦发：协议控制；

英利能源：三融三增，抢在10号令之前注入资产；

瑞金矿业：WOFE投资的企业（无外商投资批注）再收购； 天工国际：已有外商投资企业再投资； SOHO中国：自然人境外换股，信托；

10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO

忠旺IPO迷局：红筹上市模式有效试探政策底线

对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？

随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于2009年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。 若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。

一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个

辽宁忠旺：转让外商投资企业权益； 中国秦发：协议控制；

英利能源：三融三增，抢在10号令之前注入资产；

瑞金矿业：WOFE投资的企业（无外商投资批注）再收购； 天工国际：已有外商投资企业再投资； SOHO中国：自然人境外换股，信托；

10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO

忠旺IPO迷局：红筹上市模式有效试探政策底线

对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？

随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于2009年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。 若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。

一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个

外国投资者对上市公司战略投资管理办法

外国投资者对上市公司战略投资管理办法

（商务部令2005年第28号）

第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。

第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

第四条 战略投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；

（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；

（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排

俄罗斯联邦外国投资法

本联邦法确定对外国投资者的投资及其投资收益和利润权利的基本保证，以及外国投资者在俄联邦境内的经营条件。

本联邦法旨在吸收和在俄联邦经济中有效地利用外国物资和资金资源、先进技术、工艺及管理经验，保障外国投资者经营条件的稳定性并使外国投资法律制度符合国际法准则及投资合作国际惯例。

第一条本联邦法所调节的关系及其适用范围

本联邦法调节外国投资者在俄联邦境内投资时国家对其权利加以担保的相关关系。 本联邦法不调节外国资本对银行及其他金融机构，以及保险组织进行投资的相关关系，这些关系分别由俄联邦关于银行及银行活动的法律和关于保险的法律进行调节。

本联邦法也不调节与外国资本为达到一定的社会公益目的，其中包括教育、慈善、科学或宗教等方面的目的，而对非商业组织进行投资的相关关系，这些关系由俄联邦关于非商业组织的法律进行调节。

第二条本联邦法所使用的基本定义 为了本联邦法的宗旨，使用下列基本定义：

外国投资者——按照所在国法律确定民事权利能力并根据该国法律有权在俄联邦境内进行投资的外国法人；按照所在国法律确定民事权利能力并根据该国法律有权在俄联邦境内进行投资的外国非

缅甸外国投资法实施细则

（2013年1月31日）

国民计划和经济发展部根据外国投资法第五十六条第一款的授权、经联邦政府内阁的同意颁布本实施细则 ：

第一章

名称和释义

第一条 本法称为外国投资法实施细则。

第二条 本实施细则指所包含的词语应与外国投资法所包含的词语释义相同，此外下述词语的含意如释义：

第一款 部指国民计划和经济发展部。

第二款 委员会办公室指承担和执行缅甸国家投资委员会办公事务的指导投资和公司的司、局。

第三款 司（局）长指投资和公司指导司（局）的司（局）长。

第四款 表指本实施细则所规定的格式。

第五款 图表指本实施细则所示表格。

第六款 BOT指项目建设、运营和在合同期满时项目建设者将项目移交给有关方。

第七款 BTO指项目建设、竣工时建设者将项目移交给有关方和项目运营。

第八款 基本物资指土地、建筑、运载工具和与项目有关的投资物资。本词语还包括股份和承诺协议之外与此相同的协议文件。

第二章

有关经济项目

第三条 委员会要经联邦政府内阁同意发布命令确定与外国投资法相关的经济项目。在确定是时下述各项为基础：

第一款 能够为国民增加就业机会使用劳力的项目；

第二款 能够提高产品价值的生产项目；

第三款 投资额巨大的项目；

第四款 应用高科技的项目；

第五款 国民能廉价食

缅甸外国投资法实施细则

（2013年1月31日）

国民计划和经济发展部根据外国投资法第五十六条第一款的授权、经联邦政府内阁的同意颁布本实施细则 ：

第一章

名称和释义

第一条 本法称为外国投资法实施细则。

第二条 本实施细则指所包含的词语应与外国投资法所包含的词语释义相同，此外下述词语的含意如释义：

第一款 部指国民计划和经济发展部。

第二款 委员会办公室指承担和执行缅甸国家投资委员会办公事务的指导投资和公司的司、局。

第三款 司（局）长指投资和公司指导司（局）的司（局）长。

第四款 表指本实施细则所规定的格式。

第五款 图表指本实施细则所示表格。

第六款 BOT指项目建设、运营和在合同期满时项目建设者将项目移交给有关方。

第七款 BTO指项目建设、竣工时建设者将项目移交给有关方和项目运营。

第八款 基本物资指土地、建筑、运载工具和与项目有关的投资物资。本词语还包括股份和承诺协议之外与此相同的协议文件。

第二章

有关经济项目

第三条 委员会要经联邦政府内阁同意发布命令确定与外国投资法相关的经济项目。在确定是时下述各项为基础：

第一款 能够为国民增加就业机会使用劳力的项目；

第二款 能够提高产品价值的生产项目；

第三款 投资额巨大的项目；

第四款 应用高科技的项目；

第五款 国民能廉价食

投资者保护与并购收益问题研究

随着我国市场经济和资本市场的发展,企业间的并购活动日趋频繁。并购(Merger&Acquisition)成为公司财务研究的热点问题。并购双方是否从并购中获得收益,什么因素影响并购收益的产生,是并购研究最关注的两个问题(Bruner,2002)。在转型经济国家,制度环境是理解财务问题的重要因素。

与西方成熟资本市场和其他转型经济国家相比较,我国又具有其特殊的制度环境,例如,A股市场的股权分置改革、企业产权性质的复杂性、地区间制度环境的差异性等。而且,我国企业并购的特点之一是关联并购和非关联并购并存。因此,我们必须置身于中国国情进行研究,建立适合中国国情的理论框架,作为理解日趋频繁的企业并购的理论指导。并购是市场经济和资本市场发展的产物。

横向的看待我国地区间的制度环境,显著的特征是制度环境的地区差异非常明显,各地区对投资者的保护程度参差不齐；历史的看待我国资本市场的发展,最突出的特点是对投资者的保护程度日渐提高。对投资者的保护程度改变公司财务决策的约束边界,最终影响公司财务决策本身。那么,对投资者的保护程度是否影响、如何影响我国企业的并购活动和并购收益,国内鲜有相关研究。本文拟以A股上市公司作为收购方的股权标的并购事件为

异质机构投资者持股对公司并购绩效的影响

当前,世界经济不确定事件、不可预见性风险和多样化的挑战复杂严峻。国内产能过剩和需求结构升级的矛盾仍然突出,经济增长内生动力不强,一些领域金融风险也初现端倪,中国经济面临着一定的下行压力。在这种形势下,调整优化产业结构,加快企业并购重组是中国经济转型的必由之路。中国传统经济以银行渠道的间接融资为主,这种融资方式主要是为成熟、现金流稳定的较大规模企业服务,要想实现创新驱动发展,就必然会出现大部分创新型企业不断涌现和消失,要想继续依靠银行融资已经不再可能,通过股市实现融资便成为创新驱动经济发展、实现\十三五\时期产业结构升级目标的关键途径。

随着我国资本市场不断的完善与发展,尤其在国家\超常规发展机构投资者\的政策支持下,机构投资者已经逐渐成为我国资本市场上一股不可忽视的力量。已有大量的文献表明,机构投资者的存在对上市公司的治理以及经营绩效产生了积极影响。本文从企业并购的角度出发,围绕资本市场上机构投资者持股对公司并购绩效的影响这一问题,探讨了不同类型的机构投资者对企业并购绩效的综合影响。关于机构投资者的分类,本文采用从整体到局部,从宏观到微观,循序渐进的研究步骤,先按照机构投资者的类型将其分为独立型和非独立

朝鲜民主主义人民共和国外国投资企业及外国人税金法

1993年1月31日 最高人民会议常设会议通过第26号决定 1999年2月26日最高人民会议常任委员会修正补充第484号政令 2011年12月21日最高人民会议常任委员会修正补充第2048号政令

第1章 外国投资企业及外国人税金法的基本

第1条（外国投资企业及外国人税金法的使命）

朝鲜民主主义人民共和国外国投资企业及外国人税金法贡献于对外国投资企业和外国人公平课税，纳税人按时准确交税。

第2条（税务登记，变更登记，取消原则）

外国投资企业和外国人的税务登记到有关财政机关办。

创设或统和，分离，解散企业时，从登记之日起20日内办理税务登记和其变更，取消手续。

第3条（财政会计计算和文件保管）

外国投资企业的财政会计计算按外国投资企业相关的财政会计计算法规做。

财政会计计算相关的文件保管5年。根据需要可延长保管期限。

第4条（税金的计算货币和缴纳当事者）

外国投资企业和外国人缴的税金以朝鲜元计算，受益人直接缴纳或支付收益金的单位提供缴纳。

第5条（税务工作的指导机关）

外国投资企业和外国人税务工作的统一指导由中央财政指导机关做。

第6条（适用对象）

此法适用于在我国从事经济往来或得到所得的