劳动争议二审代理词

代 理 词

----涂悦伟诉黄金海学校股权转让合同纠纷案[代理涂悦伟（二审）]

审判长、审判员：

根据我国民事诉讼法第五十八条规定，我们作为上诉人涂悦伟的代理人，依

法出席今天的庭审活动，现根据本案事实材料结合法律规定，特提出如下代理意见，以供合议庭对本案处理时参考：

一审判决在认定事实和适用法律上均有严重的错误，根据本案事实材料，双

方当事人因债权债务概括转移合同纠纷引起的债权债务关系清楚、确定，被上诉人依法应承担向上诉人支付980000元及利息的民事责任，二审法院应当依法撤销一审判决，作出判令被上诉人偿还上诉人980000元及利息的二审判决。具体代理意见如下：

一、 关于本案案由的确定与法院判决的关联问题

原审判决以“本案诉争的980000元名为借款，实为股权、债权转让关系。原告诉请被告偿还该借款，无事实和法律依据，本案不予以支持。原告可待双方结算完毕后另行起诉”，从而判决上诉人全部败诉。这是违背民事诉讼法原理和司法解释精神的。

上诉人虽然在一审提起诉讼并递交的“民事起诉状”，其内容明确载明的诉讼请求及事实与理由是以“借款合同纠纷”的案由形式提出。并且，一审第一次开庭的庭审上上诉人也承认是以“借款”起诉。再且，被上诉

代 理 词

----涂悦伟诉黄金海学校股权转让合同纠纷案[代理涂悦伟（二审）]

审判长、审判员：

根据我国民事诉讼法第五十八条规定，我们作为上诉人涂悦伟的代理人，依

法出席今天的庭审活动，现根据本案事实材料结合法律规定，特提出如下代理意见，以供合议庭对本案处理时参考：

一审判决在认定事实和适用法律上均有严重的错误，根据本案事实材料，双

方当事人因债权债务概括转移合同纠纷引起的债权债务关系清楚、确定，被上诉人依法应承担向上诉人支付980000元及利息的民事责任，二审法院应当依法撤销一审判决，作出判令被上诉人偿还上诉人980000元及利息的二审判决。具体代理意见如下：

一、 关于本案案由的确定与法院判决的关联问题

原审判决以“本案诉争的980000元名为借款，实为股权、债权转让关系。原告诉请被告偿还该借款，无事实和法律依据，本案不予以支持。原告可待双方结算完毕后另行起诉”，从而判决上诉人全部败诉。这是违背民事诉讼法原理和司法解释精神的。

上诉人虽然在一审提起诉讼并递交的“民事起诉状”，其内容明确载明的诉讼请求及事实与理由是以“借款合同纠纷”的案由形式提出。并且，一审第一次开庭的庭审上上诉人也承认是以“借款”起诉。再且，被上诉

代 理 词

尊敬的审判长、审判员（人民陪审员）：

根据《民诉法》、《律师法》的相关规定，某某律师事务所接受本案上诉人孙某某的委托，指派我作为上诉人的代理律师，通过参加本案的庭审、质证程序后，现发表如下意见：

一、上诉人与第三人签订的《转让协议》合法有效，并且已经支付完毕全部价款，上诉人有权取得涉案标的物的所有权。

第一，一审法院对《转让协议》的真实性、合法性予以认定，但对该协议是否履行认定错误。上诉人认为，协议履行与否的问题仅产生于协议相对人之间，在一审庭审中第三人当庭认可已经支付完毕全部款项，对此上诉人与第三人没有任何争议，上诉人也要求关联支付人出庭作证证实了对第三人的付款行为。因此，上诉人已经履行完毕付款义务的事实清楚，依法应当予以认定。

第二，该协议是上诉人与第三人在2013年9月20日签订的，并约定在2014年9月前付清款项，上诉人于2014年9月竞拍取得土地使用权，2015年7月2日取得《国有土地使用权证》。而根据阿勒泰地区中院保全裁定是2014年11月14日作出的，被上诉人与第三人的债权债务关系在2015年通过（2015）阿中民一初字第1号、第2号民事调解书确认的，时间均晚于上诉人竞拍国有土地以及《转让协议》的签订。

关于被上诉人

劳动争议案件代理词

案件简述: 单位职工非因工受伤而引起的劳动争议案件

尊敬的仲裁员：

河南荟智源策律师事务所接受本案被申请人xxxxxx委托，指派刘新红、申继鑫律师担任申请人诉被申请人劳动争议纠纷一案的被申请人的代理人。代理人接受案件后认真了解案情并查询相关法律法规及规章，对本案的事实和法律适用有一定了解，现结合庭审情况发表如下代理意见，供仲裁庭参考：

一、关于申请人要求解除劳动合同关系问题 被申请人同意解除与申请人之间的劳动合同关系。

二、关于申请人要求被申请人支付三个月的病假工资、2008年5月至今的全额工资及经济补偿金问题

首先，申请人的损失应当由第三人承担。申请人所受伤害是由于被申请人以外的第三人所造成的，根据《民法通则》、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》等相关法律法规及司法解释的规定，申请人应当向第三人主张权利，要求第三人承担民事赔偿责任。具体到本案，由于第三人造成申请人伤害，申请人要求第三人承担误工费（即申请人要求的病假工资及2008年5月至今的全额工资）等损失。

其次，即使要求被申请人支付病假工资也应当按照法律规定进行。申请

代理词

审判长、审判员：

四川永卓律师事务所接受原告高莉萍（金堂县赵镇新发建筑机具租赁店业主）的委托，指派我担任原告高莉萍诉被告四川盛诚建筑劳务有限公司、陈果、刘海、伍恒及第三人陈邦林（金堂县林水建筑机械租赁站业主）、朱华东（金堂县赵镇金广木材加工厂业主）建筑设备租赁合同纠纷一案的代理人，现经过法庭审理，代理人依据本案查明的事实和法律规定，发表如下代理意见：

一、 原告的诉请未超过诉讼时效，其权利应依法受到保护，其理由

如下：

1、 本案是典型的不定期租赁合同，且合同在原告起诉前尚处于履

行状态。从原、被告双方于2010年3月10日签订的《租赁合同》第三条内容来看，租赁期限一栏是空白，说明合同双方并未约定租赁期限，依据《合同法》第232条之规定应视为不定期租赁。并且《租赁合同》第三条同时约定“租赁期满继续租用时，甲乙双方若未续订合同，则本合同继续有效，直至租赁物资全部归还并结清租金后终止。”由于原告起诉时尚有部分租赁物在被告盛诚公司手中至今未归还，根据该条款规定，应视为租赁合同仍在继续履行。

2、 原、被告双方从未进行过租金的结算，也不存在具体明确的租

金给付期限。《租赁合同》第五条虽然约定了月租金的结算和给付期限，但合同双方在实际履行过程中并未按

篇一：民事诉讼原告代理词

民事诉讼原告代理词

尊敬的审判长、审判员：

我接受原告段某某的委托作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见：

一、被告欠原告工程款58446.92元的事实清楚，原告要求被告给付工程款

自2010年起被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截至目前尚欠原告装修款58446.92元，由原告提供的原告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司扬州分公司的结算凭证等证据可以证明，被告欠原告工程款的事实。因此被告业之峰公司负有清偿义务，原告要求被告给付工程款的诉讼请求符合法律规定，应该予以支持。

二、被告李某某、李某女滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立，严重损害了原告（债权人）的利益，二人应对该笔债务承担连带责任

首先，业之峰公司设立合法有效，依法取得独立的法人人格，由原告提供的业之峰公司工商登记查询表可以证明。作为一个独立的法人，业之峰公司理应拥有自己独立的财产，而从原告方提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行和农行账户对账单、原告本人和强贵明

xxx涉嫌故意伤害一案 二 审 辩 护 词

审判长、审判员：

河南倚天剑律师事务所受xxx等故意伤害一案被告人xxx近亲属委托，指派我们担任本案被告人xxx的辩护人。经辩护人查阅本案的全部卷宗、会见被告人，现根据本案的证据及相关法律规定，发表如下辩护意见：

一、一审判决程序违法。

xx县公安局刑侦一中队在2012年1月31日与xxx的父亲杨建民通话，询问xxx的相关情况，杨某明确说明xxx在家，准备去公安投案。通完电话后，不到15分钟，公安机关即赶到xxx家中将xxx抓获，这应当认定xxx属于自动投案。一审时被告人xxx及其辩护人明确提出了xxx这一法定从轻情节，且xxx的父亲出庭作证并提供了通话记录，但一审法院对这一量刑有重大影响的事实未经核查，一审判决对此未经说明，属于程序严重违法。

二、xxx在本案中起次要、辅助作用，属于从犯，应当减轻处罚。

本案属共同犯罪案件，《最高人民法院关于贯彻宽严相济刑事政策的若干意见》31条规定：“对于一般共同犯罪案

件，应当充分考虑各被告人在共同犯罪中的地位和作用，以及在主观恶性和人身危险性方面的不同，根据事实和证据能分清主从犯的，都应当认定主从犯”。结合本案事实及卷宗当中的证据，从整个犯罪过程即犯意、预谋、

黄武华诉刘晚美、伍鹤鸣等退伙纠纷案一审代理词

审判长、审判员：

作为黄武华的代理人，现对退伙纠纷一案发表如下代理意见，请予采纳：

一、原告黄武华与被告刘晚美、伍鹤鸣等属于合伙办强丰电站。

2005年下半年，吴赣明与刘晚美、伍鹤鸣和梅建平四人各出资40万元合伙筹建强丰电站。2006年3月6日，吴赣明退伙。同日，原告黄武华加入合伙，并缴交了合伙出资款55000元。因此，原告与刘晚美、伍鹤鸣、梅建平之间属于合伙关系，强丰电站属于合伙企业。

二、原告黄武华符合退伙的的法定条件，且已经依法履行了退伙手续，被告不同意原告退伙没有事实和法律依据。

(一)、依照最高法院《民通意见》第52条规定：“合伙人退伙，书面协议未约定的，原则上应予准许。”同时，参照《合伙企业法》第46条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。”本案中，所有的合伙人均未订立书面的合伙协议，按照上述规定，原告退伙的法定条件仅有二个：

1、提前30日通知其他合伙人。本案中，原告已经于2008年11月1日分别向被告以邮政特快专递书面通知退伙，而被告已经在三日内分别收到并在第一次庭

尊敬的仲裁员、书记员：

我受平阳县法律援助中心指派，担任本案申请人的诉讼代理人，根据事实与法律，提出如下代理意见：

一、本案主要焦点在于死者黄永泽与六位被申请人是否存在劳动关系。所谓劳动关系：是指机关、企业等用人单位与劳动者个人之间，依法签订劳动合同或未签订劳动合同，接受用人单位的管理，从事用人单位安排的工作。只有双方实际履行上述权利义务，就形成了事实上的劳动关系。但是在实践中出现了很多用人单位用工不与劳动者订立劳动合同的现象，就像本案黄永泽与上述6位被申请人关系一样未签订书面劳动合同。自从《劳动合同法》出台后，调整了劳动法相关规定，也就是说引起劳动头系产生的基本事实是用工，而不是订立劳动合同。本案黄永泽虽说在各个厂里的干活时间不长，但都具备劳动关系的三要素，他们之间虽然没有签订劳动合同但不影响他们之间存在事实劳动关系。

二、本案的黄永泽与上述6位被申请人之间虽然没有签订劳动合同，但从本案事实上讲，黄永泽于2007年至2013年期间分别在6位被申请人从事彩印工作，但根据劳社部发（2005）12号《关于确立劳动关系有关事项的通知》，通知规定，用人单位未与劳动者签订书面劳动合同，但具备以下情形，劳动关系成立：1、用人单位和劳动者

篇一：代理词范文

刑事代理词制作

一、文书的制作要点：

1.引言。写明代理律师代理该项诉讼的法律依据和事实根据，案件的性质和审级。

2.正文。第一，叙述被告人的犯罪事实，并运用充分、确实的证据加以证明;第二，在引用相关法律条款并运用犯罪构成理论、相关知识论证被告人刑事责任的合法性和必要性;第三，从行为知识背景、心理等方面分析被告人犯罪的动机和原因，向法官、陪审员阐述该被告人的犯罪行为给被害人和社会造成的严重后果与社会危害性。

3.结论和诉讼请求。

二、格式：

刑事代理词

前 言

(主要有三项内容：一是申明理人的合法地位;二是讲出代理人在出庭前进行了哪些工作;三是讲明代理人对全案的基本看法。)

代理意见

(是刑事代理词的核心内容。刑事代理人为维护刑事被害人的合法权益，应该从被告人的行为事实出发，对照有关法律规定，论证被告人对被害人的侵害行为构成了犯罪，并提出追究被告人刑事责任的意见和根据。因此，通常要对被告人侵犯被害人合法权益的具体行为进行叙述，并围绕是否构成犯罪，属于何种罪名，有无从重的法定条件以及受到侵害的被害人的个人情况等问题上展开论述，以配合和支持公诉。)

结束语

(是对上述代理意见的归纳和小结。一般讲两个观点，即：一是表明代理词的中心观点;二是向法庭提出与公诉