反向并购上市

上市企业并购风险控制策略 本文关键词：风险控制，策略，企业并购，上市

上市企业并购风险控制策略 本文简介：随着我国资本市场的逐步发展,并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选,每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及管理方法,从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究表明,公司并购的绩效并不如想象中的那么好,并购活动的失败率也在逐渐增长。归其原因,并购的风险是主要的制约因素。如果企业对并购活

上市企业并购风险控制策略 本文内容：

　　随着我国资本市场的逐步发展, 并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选, 每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及管理方法, 从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究表明, 公司并购的绩效并不如想象中的那么好, 并购活动的失败率也在逐渐增长。归其原因, 并购的风险是主要的制约因素。如果企业对并购活动所存在的风险认识不足, 在未加认真分析评估的基础上便进行并购, 就会导致并购活动的失败, 使公司业绩下滑、融资周转出现问题、甚至使公司破产。只有防范和化解并购活动中所存在的风险, 才能使并购活动达到其预期的效果。

　　一、上市公司并购存在的风险及分析

　　上市公司的并购风险, 是指上市公司在整个并购

我国上市公司并购财务分析

在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足同时并存，优胜劣汰的机制迫使经营困难的公司将其闲置生产要素转移给那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司，而完成这一转移最有效的途径就是兼并和收购。虽然我国深沪两市近年来发生了大量的并购事件，自1993年“宝延风波”以来，公司并购行为也从数量型发展趋向理性发展，但是我国资本市场尚未完善，以及国有企业的控股现状，决定了我国上司公司的某些并购行为呈现出明显的投机性，公司并购的绩效也值得怀疑。并购的实质是对社会上企业的资源进行合理的整合，从市场的角度优化配置资源，从企业的角度谋求多方面的利益，这才应该是真正意义上的并购。

一、上市公司并购绩效概念界定

并购是兼并与收购的统称，二者在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让，在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身发展；其目的都是加强公司的竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。因此，通常将公司的收购和兼并作为一种产品经济分析市场的行为，即企业为实现其经营目标，根据市场环境采取相应行动的行为来共同研究。

按照行业的相互关系划分，将并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。其中，横向并购是指两个或两个以上生产

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条

上海交通大学

博士学位论文

中国上市公司并购风险实证研究

姓名：潘瑾

申请学位级别：博士

专业：管理科学与工程

指导教师：陈宏民

20050610

上海交通大学博士学位论文

图１－１论文研究框架

Ｆｉｇｕｒｅ１－１Ｔｈｅｃｏｎｆｉｇｕｒａｔｉｏｎｏｆｄｉｓｓｅｒｎａｔｉｏｎ

１．４本文的主要创瓤点

本文研究的主要创新点和研究成果可以归纳如下：

１．系统的分析了并购风险的问题，提出了全新的并购风险的度量方法，对２０００年度上市公司不同类型并购行为的风险进行了深入和全面的研究。针对现有的公司经营业绩评价评价片面、指标单一问题，结合多种评价方法，建立了从获利能力、资本运营能力、偿债能力、发展能力四个方面全面衡量公司经营业绩的“公司综合实力评价指标体系”；改进传统的度量风险的方差法，提出了运用风险系数、期望收益、收益风险率三个指标来度量并购风险的新方法：细分了研究对象，从公司不同特征、并购不同模式等角度对２０００年度发生主动并购的上市公司的并购风险进行了度量和对比分析。研究表明，与连续三年未发生任何并购公司相比，并购公司面临的经营风险较小，但是风险却有上升趋势；在众多的行业中，制造业发生并购公司数最多，占５１．６％，房地产业并购风险最小，其并购后综合实力提升幅度最大；具有不同

上市公司并购律师操作技能

主讲人：李志强

引言：

中国境内上市公司并购当中体现出的东西并不是很多，主要是对法规的熟悉程度，包括具体操作程序的熟练程度，真正探讨技能我想大家在学习外资并购、或者境外并购时体现得会更多，所以我把这个题目临时做了一个调整，在具体操作过程中有哪些实务性的东西需要我们大家予以关注的或者予以注意的，在这里我给大家做一个提示。

首先我做个自我介绍，我是李志强，1999年取得了律师资格，做过一年的诉讼律师，正好在老家有个机会做上市，正好参与整个过程，具体负责整个集团的改制、上市或者机构投资的引入一些具体的工作，在这个过程中，学到了很多跟中国资本市场包括跟相关机构之间沟通相应的方法和技巧，在这里我有一些简单的体会和认识跟大家分享一下。

本人非主流非名牌大学毕业，非硕士、博士研究生，简单的本科学历，2003年到北京中银律师事务所，到现在也有七八年时间，从事非诉这块业务，主要是一些IPO，还有一些上市公司并购业务，做的项目不多，但也不少，加起来有十几二十个。所以在这里面主要还是我把做项目的切身体会给大家分享一下。

今天律师操作实务分几块：

前言

这部分我想多讲一些，中国律师在上市公司并购中的作用以及几个案例的简介。介绍案例过程中会有

并购上市工作团队研究

主讲人：孙延生

引言：

并购上市工作团队研究也是我们研究重组，本来要出一本书，结果写的没有变化快，书写完了，上市政策又变了，股票发行办法、创业板办法、律师证券业务办法都出来了，新三板也出了办法，我们书的名字叫《股票发行上市》，小名字叫《A股操作大全》，律师做证券业务，看这书就全有了。但由于涉及到政策调整，书写出来要不断的修改。这本书最重要一块原创的东西，就是我们今天要讲的上市工作团队，对于做中介结构来讲比较重要，也是一个研究成果。

上市工作团队是一个新的概念，做营销有团队，做特种兵突击队也有团队，不同的人、不同分工，互相协作就完成一项很艰难的工作。上市工作也是这样，是一种企业再造行为，企业靠生产经营一步一步往前，诚实劳动、合法经营也可以，公司做得好。但是如果它想上市，就得重新梳理，使它焕然一新，然后进入资本市场，给它估值放大。在这个环节上，公司无异于重生再造。重生再造必须经过专业的技术专家来做，才能从一个比较丑的人变成比较美的人，公司也是这样，很提不起精神的一种公司，经过上市重组、辅导、验收，进入资本市场变成非常好的公司，所以这是再造。

再造就需要专家团队，工作团队在这里显得尤为重要。有的公司为什么很差劲，然后上市做得很

反向收购

百科名片

反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。 目录 简介 收购流程 所需条件

? 相关概念反向收购上市与IPO上市的区别 ? 反向收购上市与直接上市（HPO）的比较

采取策略 交易步骤 历史演变

中国企业赴美反向收购的代价

简介

反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。 1、挑选中介公司

反向

并购上市工作团队研究

主讲人：孙延生

引言：

并购上市工作团队研究也是我们研究重组，本来要出一本书，结果写的没有变化快，书写完了，上市政策又变了，股票发行办法、创业板办法、律师证券业务办法都出来了，新三板也出了办法，我们书的名字叫《股票发行上市》，小名字叫《A股操作大全》，律师做证券业务，看这书就全有了。但由于涉及到政策调整，书写出来要不断的修改。这本书最重要一块原创的东西，就是我们今天要讲的上市工作团队，对于做中介结构来讲比较重要，也是一个研究成果。

上市工作团队是一个新的概念，做营销有团队，做特种兵突击队也有团队，不同的人、不同分工，互相协作就完成一项很艰难的工作。上市工作也是这样，是一种企业再造行为，企业靠生产经营一步一步往前，诚实劳动、合法经营也可以，公司做得好。但是如果它想上市，就得重新梳理，使它焕然一新，然后进入资本市场，给它估值放大。在这个环节上，公司无异于重生再造。重生再造必须经过专业的技术专家来做，才能从一个比较丑的人变成比较美的人，公司也是这样，很提不起精神的一种公司，经过上市重组、辅导、验收，进入资本市场变成非常好的公司，所以这是再造。

再造就需要专家团队，工作团队在这里显得尤为重要。有的公司为什么很差劲，然后上市做得很

学 年 论 文

上市公司并购融资研究综述

学生姓名： 指导老师： 专业/班级：

学 号： 成 绩：

年 月 日

1

题目

摘 要

诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过:“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。”对于一个急待迅速成长和进入新领域的企业来说，并购可以用最小的代价和风险来获得发展的机会。并购是成熟市场的特征，作为一种相对于破产倒闭更显仁慈的手段，并购大大提高了市场资源整合的效率。

文章对国内外学者有关上市公司并购融资的主要理论进行了罗列梳理，介绍了国内外融资结构理论研究的现状，旨在为以后的上市公司并购融进行资详细研究。

关键词：上市公司;并购; 融资;并购融资；融资方式

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目 录

中文摘要 中文关键词

一、并购理论综述?????????????????????????1 （一）效率理论??????????????????????????1 （二）信息假说与信号理论????????????????????2 （三）委托代理理论????????????????????????3 （四）税收节约理论

上市公司并购的目标公司特征分析

公司并购，从其本质而言就是公司控制权的争夺，是现代企业实现外延式扩张的具体方式。与依靠自身积累滚动式做大的内涵式扩张相比，外延式扩张具有爆发式拓展或跨越式发展的特点。那些现代化的大型企业或企业集团无不是通过不断的兼并、收购发展壮大起来的。随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的发展，公司控制权竞争相关问题逐渐受到理论界的关注。

“两权分离”下的现代企业，由于外部投资人与公司实际控制人的利益目标的不一致，普遍存在委托——代理问题。公司控制权市场是解决委托——代理问题的重要的外部机制。如果公司的实际控制人不以公司价值最大化或股票市场价值最大化为目标行事，作为外部治理机制的公司控制权市场便发挥作用，那些内部治理机制失灵的公司将会成为其他公司的并购目标，从而公司的实际控制人被改组，内部治理机制将重构。目标公司特征问题，是公司控制权市场问题研究的重要组成部分。

研究公司并购中的目标公司特征问题，不仅有利于那些投标公司迅速寻找目标公司并进行正确的并购决策，在扩大自身经营规模的同时实现公司价值最大化，也有利于那些目标公司了解自身在公司控制权竞争中所处的地位，及时地调整公司发展战略或应对潜在的被并购危机。本文以2011年发生控制权