美国上市的投资银行

民营企业买壳上市研究

经济学 刘金泽 21080212

摘要

近些年来，在改革浪潮中不断壮大的民营企业掀起了一次次兼并重组热潮，民营企业买壳上市不断引起大家的眼球，本文从壳资源的概念说起，分析了壳资源的优势，从直接上市困难重重、自身发展壮大的客观要求、节省上市时间并减少不确定性等方面深入分析了民营企业买壳上市的动因，另外，从壳公司的选择、中介咨询机构、重组等方面分析了买壳上市的风险，最后针对风险提出了具体的防范措施以供参考。

关键词：

动因 风险 壳资源 买壳上市

引言

伴随着我国资本市场的发展，证券市场上一些公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差的企业，这些上市公司因其保有上市资格，被誉为“壳”公司。在目前“总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种稀缺的资源，“壳”资源问题由此而生，从而为民营企业进入证券市场提供了一条捷径——买壳上市。

一、壳资源的概念及其分类

（一） 壳资源的概念

宽派认为上市公司的壳资源包括上市公司的上市资格和它的股权资本；狭派认为上市公司的壳资源是指它的上市资格。

（二） 壳资源的分类

根据上市公司的业绩等表现，

1.投资银行的定义：较广义的投行：经营全部资本市场业务的金融机构。 2.投资银行的功能：1.沟通资金供求（发挥直接融资的功能） 2、构建证券市场，引导证券市场发展 3、优化资源配置，促进经济增长

4、促进产业集中，优化经济结构，推动产业结构的升级换代（五大并购浪潮） 3. 1、广义的资产证券化实体资产的证券化 ? 信贷资产的证券化 ? 证券资产的证券化 ? 现金资产的证券化

2、狭义的资产证券化即指信贷资产的证券化 ，也是我们下文所讲的资产证券化。其含义是指原始权益人将缺乏流动性但是有预期未来稳定现金收入的资产集中起来，形成一个资产池，交由特设目的机构（SPV）将其转换为可以在金融市场出售和流通的证券，据此融通资金的过程。 4. 投资银行 商业银行 机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 风险特征 金融中介机构 证券承销与交易 直接融资 资本市场 金融中介机构 存贷款与资金结算 间接融资 货币市场 利润来源 业务特征 经营方针 监管部门 使用法律 当赚取佣金时，投资人风险较大；一般来说，存款人面临的风当赚取差价时，投资银行风险较险较小，而商业银行面临的大 风险较大 佣金和差价 存贷款利差 价值增值链长，

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

WORLD CAPITAL MARKET

美国万通投资银行

万通投资银行的成功案例

美国万通投资银行管理团队曾就职，美国高盛投资银行，千僖投资银行，罗斯资本，UBS，普天寿， BEAR STERNS 等，操作过上亿美金的IPO， 如中华网的上市()，到多家中国企业的海外上市融资， 如:

中华网的上市:

我们从1996年起, 就开始为中华网准备上市工作, 那时这家公司还只有四个人的工作团队. 中华网是从中国互联网公司 (CIC) 中分拆出来. 千禧公司(Millennium)的经理合伙人, Jonathan Mork 先生 是这家公司的副总裁. 我们是以中华网 的投资银行顾问和华尔街战略顾问的身份, 在1996 年加入进来.

中华网取得的成绩包括: · · · ·

中华网的成功取决于以下几个因素: · · · · ·

美国上市前的一流准备

上市战略符合华尔街投资者的要求 超质素的包装 西方式的管理

比Yahoo 更健康的财务状况 取得了5000 万美金的上市前融资 9660 万美金的公开发行上市的融资 4 亿美金的二

第一章

1. 什么是投资银行？与商业银行相比，投资银行有哪些特点？

答：罗伯特库恩德“较为广义的定义”：经营一部分或全部资本市场业务的机构，包括证券承销和公司理财、收购兼并、商人银行业务、基金管理、风险资本管理，但不包括像客户零售证券、消费者房地产经纪业务、抵押银行业务、保险产品及其他类似的业务。 也可以定义为 从事证券发行和交易的非储蓄金融机构 业务包括融资和代理

投资银行业务：投资银行利用他人的资金开展业务，用于收购兼并，帮助客户公司。

商人银行业务：投资银行利用自己的资金投资于收购兼并活动中，帮助目标公司完成并购业务 从本源上讲 从功能上讲 从利润构成上看 从管理方式看 商业银行 商业银行是存贷款银行 行使间接融资职能 主要来自存贷差 稳健方针 投资银行 是证券承销商 行使直接融资职能 主要来自佣金 控制风险的前提下更重开拓 2. 投资银行在经济中有哪些功能？ 答：（1）提供金融中介服务（2）推动证券市场发展（3）提高资源配置效率（4）推动产业集中

第二章

5. 什么是零息债？零息债券具有什么意义？

零息债券：不支付任何利息，更不付票息，而已低于面值的很大折扣出售，到期时由发行人向持有人支付面值的债券。

意义：对投资者的利

第一章

1. 什么是投资银行？与商业银行相比，投资银行有哪些特点？

答：罗伯特库恩德“较为广义的定义”：经营一部分或全部资本市场业务的机构，包括证券承销和公司理财、收购兼并、商人银行业务、基金管理、风险资本管理，但不包括像客户零售证券、消费者房地产经纪业务、抵押银行业务、保险产品及其他类似的业务。 也可以定义为 从事证券发行和交易的非储蓄金融机构 业务包括融资和代理

投资银行业务：投资银行利用他人的资金开展业务，用于收购兼并，帮助客户公司。

商人银行业务：投资银行利用自己的资金投资于收购兼并活动中，帮助目标公司完成并购业务 从本源上讲 从功能上讲 从利润构成上看 从管理方式看 商业银行 商业银行是存贷款银行 行使间接融资职能 主要来自存贷差 稳健方针 投资银行 是证券承销商 行使直接融资职能 主要来自佣金 控制风险的前提下更重开拓 2. 投资银行在经济中有哪些功能？ 答：（1）提供金融中介服务（2）推动证券市场发展（3）提高资源配置效率（4）推动产业集中

第二章

5. 什么是零息债？零息债券具有什么意义？

零息债券：不支付任何利息，更不付票息，而已低于面值的很大折扣出售，到期时由发行人向持有人支付面值的债券。

意义：对投资者的利

投资银行学

第一章

1、投资银行学的内涵：只有经营一部分或者全部资本市场业务的金融机构称为投资银行主要指从事证券承销、证券经纪、企业并购、基金管理、创业投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等部分或全部部分。

2、投资银行的特点：

其一，它属于金融服务业，主要业务室代理，而不是自营； 其二，它主要服务于资本市场； 其三，它是智力密集型行业。

3、投资银行与商业银行的区别和联系 联系：从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，都是金融中介机构。 区别：

① 商业银行与投资银行业务不同（商业银行的业务基本上分为负债业务、资产业务和表外业务；投资银行业务包括证券承销、证券交易、兼收并购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等）

② 商业银行与投资银行融资手段不同（商业银行行使间接融资职能；投资银行行使直接融资职能）

③ 商业银行与投资银行融资服务对象不同（商业银行侧重于短期资金市场的活动；投资银行侧重于长期资本市场的活动）

④ 商业银行与投资银行融资利润构成不同（商业银行的利润首先来自于存贷差收入，再是资金运营收入，最后是表外业务佣金收入；投资银行的利润来源包括佣金、资金运营收益、利息收入）

⑤ 商业银行与投资

投资银行学

第一章

1、投资银行学的内涵：只有经营一部分或者全部资本市场业务的金融机构称为投资银行主要指从事证券承销、证券经纪、企业并购、基金管理、创业投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等部分或全部部分。

2、投资银行的特点：

其一，它属于金融服务业，主要业务室代理，而不是自营； 其二，它主要服务于资本市场； 其三，它是智力密集型行业。

3、投资银行与商业银行的区别和联系 联系：从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，都是金融中介机构。 区别：

① 商业银行与投资银行业务不同（商业银行的业务基本上分为负债业务、资产业务和表外业务；投资银行业务包括证券承销、证券交易、兼收并购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等）

② 商业银行与投资银行融资手段不同（商业银行行使间接融资职能；投资银行行使直接融资职能）

③ 商业银行与投资银行融资服务对象不同（商业银行侧重于短期资金市场的活动；投资银行侧重于长期资本市场的活动）

④ 商业银行与投资银行融资利润构成不同（商业银行的利润首先来自于存贷差收入，再是资金运营收入，最后是表外业务佣金收入；投资银行的利润来源包括佣金、资金运营收益、利息收入）

⑤ 商业银行与投资

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

投资银行参与医药上市公司并购问题产生的原因及对策

作者：骆娜

来源：《理财·财经版》2018年第09期

投资银行在医药上市公司并购重组中担任重要角色，投资银行参与医药上市公司并购重组的方式主要包括：提供独立财务顾问服务，协助上市公司募集并购资金，通过券商直投与上市公司合作成立并购基金。

目前投资银行（以下简称“投行”）参与医药上市公司并购重组面临如下主要问题：流动性收缩导致业务难度增大，券商运作并购基金经验有待积累；有效处理合规管理问题成为并购成功重大影响因素；投行团队在医药并购项目资源开发能力、储备数量及资源整合能力有限；券商并购重组业务分化严重，医药专业团队配备不足；医药并购中估值定价确定标准难度大等。 一、原因与分析

针对上述问题，笔者将原因分析如下。

（一）投资银行医药项目储备有待丰富，平台资源整合能力有待加强

并购重组应是各券商投行业务重要的突破方向，并购重组与IPO、发债不同，通道性质较弱，涉及环节复杂，交易双方匹配成本高、项目周期长，非常考验投行业务专业能力，项目承揽能力，资

《投资银行、对冲基金和私募股权投资》

读书笔记

《投资银行、对冲基金和私募股权投资》作者戴维·斯托厄尔教授，作为投资银行家在高盛、摩根大通和瑞银工作了20余年，担任过高盛的企业融资部副总裁，摩根大通和瑞银的董事总经理以及对冲基金负责权益衍生品的董事总经理，目前是西北大学凯洛格商学院最受欢迎的金融学教授。作为经历了多起国际投资银行业重大事件的第一见证者，斯托厄尔教授掌握了很多不为外人所知的内幕资料，将投资银行、对冲基金和私募股权投资介绍的祥实而透彻。

书中系统地阐述了投资银行、对冲基金和私募股权投资的内在运作方式及其相互关系，介绍了它们的业务运作、赢利模式、在财富创造和风险管理中的独特角色，以及为投资者、基金和企业所进行的争斗。同时，作者也花重墨介绍了金融危机中投资银行、对冲基金和私募股权投资机构的角色以及它们的应对和转型。最后，全书深入剖析了金融市场最近交易和发展的十个案例，这些案例与前面章节相互关联，用来例证前面已经严密分析的概念，使读者更加深入地了解投资银行、对冲基金和私募股权投资机构之间的紧密联系。

本书分三篇对投资银行、对冲基金和私募股权投资进行了祥细介绍。

第一篇包括10章，主要阐述投资银行的内容。概括介绍了行业状况以及投资银行常见

投资银行专业300问

什么是反担保？

反担保即担保的担保，它是指第三人为借款人向银行提供担保时，借款人应第三人的要求为第三人所提供的担保。如银行对借款人发放保证贷款时，保证人因要承担风险，故要求借款人为自己再提供担保，借款人为保证人所提供的担保即属反担保。担保旨在保障债权的实现，是对银行利益的保护，而反担保则是对担保人利益的保护，旨在保护担保人不受损失。 借款人为第三人提供的担保形式，既可以是保证，也可以是抵押、质押。因此，借款人为第三人提供担保的内容和程序均适用我国《担保法》关于担保的规定。

担保实践证明，反担保的做法能够促使第三人放心大胆地担任借款人的保证人，或者拿出自己的财产为银行设定抵押权和质权。这不仅有利于保障第三人的利益，也有利于担保银行利益的实现。 什么是银团贷款？

银团贷款又称为辛迪加贷款，以共同出资、共同承担风险为特征的银行联合信贷经营形式，在国家投资信用中得到广泛的应用。银团贷款的当事人为借款人和参加银团的各家银行，后者又可以分为牵头行，代理行和参与行。银团贷款不仅分散了贷款风险而且又为企业筹集巨额资金开辟了渠道，现在已经成为国际上中长期贷款的主要形式之一。 什么是远期利率协议？

远期利率协议是一种远期合约，买卖双方商定将