VIE协议控制

一、 VIE协议控制模式

1. 模式简介

协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。

红筹上市海外架构如下： BVI1 BVI2 BVI3 … IPO 开曼公司 100% 香港公司 NASDAQ或NYSE 主板上市 100% 境外 境内 外商独资企业（WFOE） 协议控制 内资企业 协议控制模式红筹上市的优点：

1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。

2. 可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。

4. WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

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6. 右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。

7. 此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO

独家购买权合同

本独家购买权合同（下称“本合同”）由下列各方于 年 月 日签订：

1.【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为： （下称“甲方”）；

2.附件所载明的丙方现有股东（下称为 “乙方”）；

3.【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为： （下称“丙方”）。

在本合同中，甲方、乙方和丙方统称为“各方”，各自被称为“一方”。 鉴于：

（1）乙方持有丙方100%的股权，具体持股情况请见附件。

（1） 年 月 日，甲方和丙方签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》（“独家技术开发、咨询和服务协议”）等一系列协议。

（1） 年 月 日，甲方、乙方和丙方签署了《股权质押合同》（“股权质押合同”）。

各方经友好协商，就独家购买权事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本合同，以资共同遵守。

第1条 股权买卖

1.1 授予权利

（1）乙方在此不可撤销地授予甲方在中国法律允许的前提下，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本合同第1.3条所

十号文和VIE：三种方式和经典例子分析

一、 VIE协议控制模式

二、 先卖后买模式-银泰百货瞒天过海 三、第三方代持-胜利钢管金蝉脱壳

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一、 VIE协议控制模式

1. 模式简介

协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。

红筹上市海外架构如下： BVI1 BVI2 BVI3 … IPO 开曼公司 100% 香港公司 NASDAQ或NYSE 主板上市 100% 境外 境内 外商独资企业（WFOE） 协议控制 内资企业 协议控制模式红筹上市的优点：

1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。

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2. 可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。

4. WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公

网络基础概念

Internet控制信息协议（ICMP）

介绍

在被称为Catenet的系统中，IP协议被用作主机到主机的数据报服务。网络连接设备称为网关。这些网关通过网关到网关协议（GGP）相互交换用于控制的信息。通常，网关或目的主机将和源主机通信，例如，为报告在数据报过程中的错误。为了这个目的才使用了ICMP，它使用IP做于底层支持，好象它是一个高层协议，而实际上它是IP的一部分，必须由其它IP模块实现。

ICMP消息在以下几种情况下发送：当数据报不能到达目的地时，当网关的已经失去缓存功能，当网关能够引导主机在更短路由上发送。

IP并非设计为设计为绝对可靠，这个协议的目的是为了当网络出现问题的时候返回控制信息，而不是使IP协议变得绝对可靠，并不保证数据报或控制信息能够返回。一些数据报仍将在没有任何报告的情况下丢失。上层协议必须使用自己的差错控制程序来判断通信是否正确。

ICMP信息通常报告在处理数据报过程中的错误。若要避免信息无限制地返回，对于ICMP消息不会单独成包发送，而且ICMP信息只在处理数据报偏移量为0时发送。

消息格式

ICMP消息以基本IP头发送。数据的第一个字节是ICMP类型域；此域的值决定了其余数据的格式。任何标记为“未使用”的域都是为以

控制及信息协议(CIP)

CIP网络概述 CIP(Commmon Industrail Protocol通用工业协 议)是一种为工业应用开发的应用层协议，被 DeviceNet、ControllNet、EtherNet/IP三种网络 所采用，因此这三种网络相应地统称为CIP网络。 三种CIP网络都已成为国际标准，DeviceNet、 ControllNet、EtherNet/IP各自的规范中分别给 出CIP的定义(以下称CIP规范),三种规范对CIP 的定义大同小异，只是在与网络底层有关的部分 不一样。 三种CIP网络的网络模型和ISO/OSI参考模型对照 如下图所示。

DeviceNet是一种基于控制器局域网(CAN)的网络， 除了其物理层的传输介质、收发器等是自己定义的 以外，物理层的其它部分和数据链路都采用CAN协 议。 ControllNet的物理层是自己定义的，数据链路层 用的是同时间域多路访问(Concurrent Time Domain Multiple Access―CTDMA)协议 EtherNet/IP是一种基于以太网技术和TCP/IP技术 的工业以太网，因此其物理层和数据链路层用的是 以太网的协议、网络层和

独家购买权合同

本独家购买权合同（下称“本合同”）由下列各方于 年 月 日签订：

1.【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为： （下称“甲方”）；

2.附件所载明的丙方现有股东（下称为 “乙方”）；

3.【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为： （下称“丙方”）。

在本合同中，甲方、乙方和丙方统称为“各方”，各自被称为“一方”。 鉴于：

（1）乙方持有丙方100%的股权，具体持股情况请见附件。

（1） 年 月 日，甲方和丙方签署了《独家技术开发、咨询和服务协议》（“独家技术开发、咨询和服务协议”）等一系列协议。

（1） 年 月 日，甲方、乙方和丙方签署了《股权质押合同》（“股权质押合同”）。

各方经友好协商，就独家购买权事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本合同，以资共同遵守。

第1条 股权买卖

1.1 授予权利

（1）乙方在此不可撤销地授予甲方在中国法律允许的前提下，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本合同第1.3条所

VIE结构相关法律风险分析

自从新浪网通过VIE模式成功境外上市后，VIE模式在私募股权投资领域得到快速的应用发展，境外资本通过VIE顺利进入国家法律禁止外资进入的行业，并实现境外上市融资，VIE结构尤其对我国互联网行业的快速发展作出了积极贡献。但是，“支付宝”控制权转移事件,将PE行业内的“VIE(协议控制)结构”推上风口浪尖，将法律风险和政策风险直接暴露无遗。支付宝事件的负面影响逐步显露出来，目前，国家有关监管部门正在积极调研和拟出台针对VIE相关的政策和法规；香港联交所对VIE模式上市的企业加强法律风险审查和监管，可能要求申请企业针对VIE协议的稳定性和控制力采取法律改进措施，如果处理不当，很可能直接导致企业IPO的失利。

一、VIE结构概览 1、VIE结构的概念

VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。

2、V

院 系：计 算 机 学 院

实验课程：计算机网络与因特网 实验项目：用户数据报协议(UDP) 指导老师：

开课时间：2011 ～ 2012年度第 2学期

专 业：网络工程 班 级： 学 生： 学 号：

一、实验项目名称 传输控制协议（TCP） 二、实验目的

1、掌握 TCP 协议的报文形式；

2、掌握 TCP 连接的建立和释放过程；

3、掌握 TCP 数据传输中编号与确认的过程； 4、掌握 TCP协议校验和的计算方法； 5、理解 TCP 重传机制。

三、实验主要硬件软件环境

PC机，Windows操作系统。

四、实验内容及步骤

练习1 查看TCP连接的建立和释放

各主机打开工具区的“拓扑验证工具”，选择相应的网络结构，配置网卡后，进行拓扑验证，如果通过拓扑验证，关闭工具继续进行实验，如果没有通过，请检查网络连接。

本练习将主机 A 和 B 作为一组，主机 C 和 D 作为一组，主机 E 和 F 作为一组。现仅以主机 A 和 B 为例，其他组参考主机A、B的操作。 1. 主机B启动协议分析器捕获数据，并设置过滤条件（提取TCP协议）。 2. 主机A启动TCP工具

供应商PCN控制协议

甲方：北京电子技术有限公司 乙方：

说明

鉴于产品技术更改对甲乙双方的重要影响，为规范双方的操作，甲乙双方经友好协商，一致同意签订本协议。

本协议及其附录解释权归甲方质量工程部。

2 定义

PCN：Product Change Notification（包含产品包的所有更改）

该规范所定义的产品PCN包含但不限于以下内容：原材料、产品设计、生产设备、生产工艺、技术参数及关键原材料品牌、产地或供应商等做变更

器件停产

·产品停产

·原型号停产的产品升级 功能更改

·产品功能升级 ·产品更正缺陷 性能更改

·产品电性能、机械性能、热性能更改 ·产品的电装工艺要求更改

·产品品质或可靠性变化或更改 外观更改

·产品外观（包含外形、尺寸及公差、颜色、标识、表面材料等项目）更改

·产品标识更改 工艺更改

·产品原材料更改

·产品原材料的品牌、产地或供应商更改 ·产品生产设备、生产工艺更改 ·产品生产线转移或更改 其它更改

·产品订货型号更改

·产品数据手册、用户手册、应用建议、设计指导等资料的增加、修订、升级、更正或更改、缺陷声明

·产品补丁程序的发布或刷新

·可能影响产品商务、功能、性能

基于DMX512协议控制，极大的设计自由。

产品特点：

1、节能可达50%，高亮度

2、特殊的不同视觉角度，设计多样化

3、瞬间启动，无眩光，无鸣音

4、内置高效（95%）热保护系统，在电压不稳定的情况下恒流驱动仍能保证面板灯正常工作

5、特殊的电路设计，确保每个LED独立工作，单个LED损坏不会有任何影响

6、工作环境温度：-20℃-45℃

7、无电磁波

8、无贡、铅等危害环境的有害物质

9、不受无线电干扰

10、应用场所：

产品细节详情：

绿色环保LED节能灯七大优点:

◇高效节能 在相同亮度情况下,LED节能灯1000小时仅耗1度电，普通白炽灯17小时耗１度电，普通节能灯一百小时耗１度电。

◇超长寿命 LED超级节能灯的使用理论寿命可达上万小时以上，普通白炽灯使用寿命1000多小时。

◇光线健康光线中不含紫外线和红外线，无辐射，无污染.普通节能灯管和白炽灯光线中含有紫外线和红外线。

◇绿色环保不含汞和铅等有害元素，得利于回收和利用，而且不会产生电磁干扰，普通灯管中含有汞和铅等有害元素，节能灯中的电子镇流器会产生电磁干扰。 ◇保护视力采用直流电源驱动，无频闪，普通灯都是交流驱动，就必然产生频闪对长时间眼睛不利。

◇光效率高发热小，９０％的电能转化为可见光，普通白炽灯