公司债券业务工作底稿目录

公司债券法律法规索引

目录

1. 证监会发布 (2)

公司债券发行与交易管理办法 (2)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件 (23)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书 (27)

关于发布《非公开发行公司债券备案须知（试行）》的通知 (49)

2. 证券业协会发布 (51)

非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 (51)

附件：非公开发行公司债券项目承接负面清单 (53)

公司债券承销业务尽职调查指引 (54)

公司债券承销业务规范 (68)

机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） (76)

机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本（试行） (82)

机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） . 88 非公开发行公司债券备案须知 (108)

公司债券受托管理人执业行为准则 (110)

非公开发行公司债券备案管理办法 (132)

3. 交易所发布 (138)

上海证券交易所公司债券上市规则 (138)

关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 (159)

上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (164)

上海

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

债权投资计划、企业债券与公司债券的对比优缺点 企业债券优点：

1. 资金成本低。债券利息在税前支付，与股票相比发行债券的成本较少。

2. 投资者群体广泛，企业债是实现大规模长期品种发行的最好选择。 3. 保障股东控制权。债券持有人无权参与发行企业的经营管理决策，不仅可以保障股东控制权，避免股权稀释，而且便于主动调节财务结构。

4. 筹措大额资金。企业债券融资规模一般较大，并且期限较长。 5. 收益稳定。企业债券具有较好的流动性，并且其收益相对稳定，对企业债券融资提供了重要保障。

企业债券缺点：

1. 财务风险高。债券有固定的到期日，并需要支付利息，要承担按期还本、付息的义务。当经营不善时，会给企业带来沉重的财务负担，甚至导致其破产。

2. 限制条件严格。公司采用发行债券融资的金额，不得超过公司自有资产的净值。

3. 融资数量限额。根据国家有关规定，企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资金净值，导致企业发行受限，并且筹资数量有限。

4. 审批进度相对慢于中期票据、短融和中小企业集合票据。

1

5. 募集资金灵活度不高。可用于收购、偿还贷款及补充流动资金，但比例上规模分别不超过发债规模的20%。

6. 发行其次上，有具体明确要求。除国网债和

债权投资计划、企业债券与公司债券的对比优缺点 企业债券优点：

1. 资金成本低。债券利息在税前支付，与股票相比发行债券的成本较少。

2. 投资者群体广泛，企业债是实现大规模长期品种发行的最好选择。 3. 保障股东控制权。债券持有人无权参与发行企业的经营管理决策，不仅可以保障股东控制权，避免股权稀释，而且便于主动调节财务结构。

4. 筹措大额资金。企业债券融资规模一般较大，并且期限较长。 5. 收益稳定。企业债券具有较好的流动性，并且其收益相对稳定，对企业债券融资提供了重要保障。

企业债券缺点：

1. 财务风险高。债券有固定的到期日，并需要支付利息，要承担按期还本、付息的义务。当经营不善时，会给企业带来沉重的财务负担，甚至导致其破产。

2. 限制条件严格。公司采用发行债券融资的金额，不得超过公司自有资产的净值。

3. 融资数量限额。根据国家有关规定，企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资金净值，导致企业发行受限，并且筹资数量有限。

4. 审批进度相对慢于中期票据、短融和中小企业集合票据。

1

5. 募集资金灵活度不高。可用于收购、偿还贷款及补充流动资金，但比例上规模分别不超过发债规模的20%。

6. 发行其次上，有具体明确要求。除国网债和

琢球鑫融

中美公司债券市场的比较分析闰内容提要场下,,

屹

杨智婕

余,

峰其发达程度远远落后于股票市相比之

目前

,

我国公司债券市场的开放程度较低,。

这在很大程度上制约了我国证券市场的完善

并使得我国资本市场严重失衡,

美国有着世界上最发达的公司债券市场、

本文通过对中国和美国公司债券市场在市场分析了制约我国公司债券、、

效率

市场特征

、

定价机制,

、

评级制度等方面的特征进行比较。

市场发展的主要因素

并相应提出加大我国公司债券市场的开放程度公司债券市场比较

规范市场主体

完

善公司债券评级制度和定价机制等对策建议关键词公司债券

对策建议

中图分类号

文献标识码

一

、

中美两国公司债券市场简介一

自由开放的金融制度美国实行自由开放的金融制度展主要是依靠“,

其经济发。

美国公司债券市场发展历程世纪,

看不见的手,

”

来推动

在这种。

世纪初至

年代

,

美国进行了,

市场竞争机制下的发行,,

政府很少直接干预公司债券公

第一次工业革命先发展起来,

以纺织业为代表的轻工业率

也不会由政府出面垄断发行市场

之后交通运输业飞速发展。

从而,,

司债券的发行完全是企业根据自身需要来进行

为美国经济的进一步发展奠定了良好的基础美国经济稳步起飞世纪末到世纪初,

的

政府只有在市场失灵的情况下才会出面进,

行必要的引导和调控

以保证有效发挥市场

债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市

预审核、发行及上市业务办理

（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）

特别说明

一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理面向

合格投资者公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务之用。

如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。 三、本所保留对本指南的最终解释权。

深圳证券交易所 固定收益部 2016年2月3 日

目 录

第一章 一、 （一） （二） （三） （四） （五） 二、 （一） （二） （三） （四） （五） 三、 （一） （二） 四、 （一） （二） （三） （四） 第二章

上市预审核 ........................................................................................................ 5 上市预审核流程 ...............................................................................

债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市

预审核、发行及上市业务办理

（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）

特别说明

一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理面向

合格投资者公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务之用。

如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。 三、本所保留对本指南的最终解释权。

深圳证券交易所 固定收益部 2016年2月3 日

目 录

第一章 一、 （一） （二） （三） （四） （五） 二、 （一） （二） （三） （四） （五） 三、 （一） （二） 四、 （一） （二） （三） （四） 第二章

上市预审核 ........................................................................................................ 5 上市预审核流程 ...............................................................................

债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市

预审核、发行及上市业务办理

（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）

特别说明

一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理面向

合格投资者公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务之用。

如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。 三、本所保留对本指南的最终解释权。

深圳证券交易所 固定收益部 2016年2月3 日

目 录

第一章 一、 （一） （二） （三） （四） （五） 二、 （一） （二） （三） （四） （五） 三、 （一） （二） 四、 （一） （二） （三） （四） 第二章

上市预审核 ........................................................................................................ 5 上市预审核流程 ...............................................................................

债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市

预审核、发行及上市业务办理

（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）

特别说明

一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理面向

合格投资者公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务之用。

如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。 三、本所保留对本指南的最终解释权。

深圳证券交易所 固定收益部 2016年2月3 日

目 录

第一章 一、 （一） （二） （三） （四） （五） 二、 （一） （二） （三） （四） （五） 三、 （一） （二） 四、 （一） （二） （三） （四） 第二章

上市预审核 ........................................................................................................ 5 上市预审核流程 ...............................................................................