法律尽职调查和财务尽职调查

财务尽职调查

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目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

1

（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

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（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

法律尽职调查报告

之所以上传这篇文章，是因为目前西藏的企业在并购收购时，基本上没有做这一块，但是本人认为这块很重要，不做就可能导致对某些事项的不明白，最后出现纠纷。 目 录

1、引言 2、假定条件

3、西藏天圆矿业资源开发有限公司基本情况

4、西藏天圆矿业资源开发有限公司债务或或有债务 5、西藏天圆矿业资源开发有限公司生产设备 6、土地及房产 7、知识产权 8、重大合同 9、劳动和用工 10、税务

11、对外投资和分支机构 12、诉讼或仲裁

13、当地政策和缝隙习惯对企业的影响 14、附件

致：紫金矿业集团股份有限公司 1.引言

1.1根据紫金矿业集团股份有限公司与屈增辉律师（下称“本律师”）签订的《服务合同》，以及《中华人民共和国律师法》及其相关法律法规的规定，本律师接受紫金矿业集团股份有限公司的委托，对西藏天圆矿业资源开发有限公司（下称“天圆公司”）的相关状况进行了法律尽职调查，并出具本尽职调查报告。

1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本律师同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人

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（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

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（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

法律尽职调查工作指引

目 录

第一章 总则 ............................................................................................ 2 第二章 调查材料与调查方法 ................................................................ 3 第三章 尽职调查的基本分类和工作程序 ........................................... 5 第四章 尽职调查的内容和基本要求 ................................................... 6 第五章 存档 .......................................................................................... 14 附表 ....................................................................................

公司财务情况调查提纲

若非特别说明，请提供包括母公司和纳入合并范围的子公司的有关资料。

1、 母公司及各子公司财务会计部门的设立情况，包括部门职能，组织结构，岗位设置，人员的年龄、性别、职称、教育结构、持证情况等。

是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用财务会计机构的情况？ 是否对会计人员进行持续培训？最近三年进行了哪些培训？

2、 母公司及各子公司的各项财务会计工作制度，包括资金、帐务处理、人员培训、现金管理等。

3、 银行开户情况，包括全部账户的开户名称、开户银行、帐号等，并请提供各账户开户资料。

是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况？

4、 纳税情况，请提供母公司及各子公司税务登记证，最近三年母公司年度所得税纳税申报表及最近三年纳税情况说明（税种、税率、历年应纳税金额、历年实际纳税金额等）。

5、 最近两年一期合并范围的变化情况，并说明权益比例超过50%未合并或未达到50%纳入合并范围的原因。

6、 最近两年一期母公司和各子公司经审计的财务报表及最近一年一期的参股公司的财务报表（与提供给工商、税务部门的一致）。

7、 最近两年一期的税收优惠情况，包括优惠税种、优惠金额、优惠依据等，并说明各项优惠能否持续及预计持续时间，

××××公司 法律尽职调查文件清单

第一部分 说明

一、关于本清单的几点说明

(1) 本清单文件用于本所律师形成××××有限公司改制方案及新三板挂牌法律意见之核查

目的；

(2) 本清单针对××××有限公司及其下属企业提出，如无特别说明，下文所称“XH公司”、

“贵司”或“公司”均包括××××有限公司及其下属企业； (3) 本清单所调查的范围为：自成立以来贵司主要法律事项及其变化情况； (4) 本清单所述数额（金额）“以上”，所述时间“以后”“以来”均包括本数；

(5) 对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料，并请

提供电子文档；

(6) 如果清单有关事项不适用于公司的实际情况，请注明“不适用”；如果由于某些原因无法

提供相关文件，请注明“无法提供”并说明理由；如果由于时间原因不能在规定的期限内提供相关文件，请注明“暂时无法提供”，并注明预计可提供时间； (7) 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；

(8) 请在所提供的每份文件的右上角标明对应本文件清单中的序号，若清单中不同序号的文件

相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”； (9) 若涉及数据及其他引用，所有数据和引用

法 律 尽 职 调 查 初 步 调 查 清 单

汉鼎咨询

2014年7月

１

前 言

本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。

本尽职调查清单调查的对象主要包括： (1) 贵公司；

(2) 贵公司控股和参股企业；

(3) 贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。

本公司将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。另需说明，由于本公司目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。

２

目 录

一、贵公司设立时的文件 ................................................................................................................................ ４ 二、贵公司存续情况 ..................

财务尽职调查应关注内容

一、目标企业历史沿革调查 （一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性， 结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。 2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。 4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的