小股东增资会计处理办法

摘要

近年来，随着我国市场经济的快速发展，许多企业为谋求更好的经营效益而采取了多种策略，并购则是策略之一。我国自2013年起便掀起了一股并购浪潮，而业绩承诺则被广泛运用于企业并购中，在一定程度上扮演了缓冲风险的作用。但我们不难发现，历来的企业并购交易中，一直存在高溢价、高承诺、高违约的“三高”现象，业绩承诺本该作为企业并购风险控制的一剂良药，最后却可能成为压倒并购双方的一方巨石，致使本该互利共赢的并购双方最终两败俱伤，最终甚至会牵扯进法律诉讼中而对簿公堂。而业绩承诺虽然在一定程度上起到了保护中小股东利益的重要作用，但仍有不少企业无法按时完成业绩承诺，对于业绩承诺补偿也是能拖则拖，这时处于信息劣势的中小股东的利益往往难以得到合理保护。由此看来，研究企业在并购活动中签订业绩承诺而对中小股东利益产生的影响是迫在眉睫的。

本文的研究案例为新华医疗并购案，这是并购市场上典型的“三高”例子，时至今日业绩补偿的追偿活动仍在进行中，历时甚久涉及金额甚大，中小股东的利益受侵害严重。本文对该案例进行了详细的描述及分析，探究业绩承诺金额的合理性及其完成情况、追偿情况对中小股东利益的影响，最后提出有关建议，希望能对业绩承诺签订双方以及广大中小投资者起到警醒作用。

关键词：

第二章 会计处理方法

会计作为一项有效及有序的管理活动，需要会计核算系统不断提

供正确的财会信息数据、企业日常发生的大量经济业务，包容着大量的经济信息。将经济信息按照会计的规则与方法加工成会计信息，提供给有关使用者，是一个十分复杂的过程。首先，大量经济业务只有输人会计核算系统才能进行加工，但是不可能直接将经济业务包容的全部经济信息都记录下来，只有按一定的标准或规定确认之后，才允许其进人会计核算系统。其次，已经进入会计核算系统的信息要作为有用的信息输出，输出的信息又必须再一次经过确认才能够保证其有效性。再次，经过确认、计量的经济信息还必须在会计特有的载体上进行记录，才能进行一系列的会计处理。通常所说的会计核算系统是指会计记录、处理的过程。因此，确认是会计核算的基础，而会计确认的核心问题就是会计计量。会计自形成之日起就与会计计量有着血缘关系，将经济信息按一定的规则量化为会计信息，才能够进行确认，不能够进行会计计量的信息自然也不能进行确认。会计对经济业务进行确认、计量的结果通过必要的会计载体来反映。会计确认、计量、记录的目的，是为管理活动提供有用的、正确的财会信息。要实现此目的，就需要借助于会计报告。所以，会计确认、计量、记录和报告是学习会计学必

论《公司法》对中小股东权益保护

摘要：

中小股东在现有的公司的权利配置和构架中属于弱势群体，他们对公司决策的影响微乎其微，知情权和分红权往往得不到有效保障。为了保护中小股东的利益，《公司法》明确了弱势股东知情权、质询权、自行召集股东会权等权利，并通过累积投票制，提高中小股东的话语权。然而在实际操作中，《公司法》对中小股东的保护还存在着不足。本文最后针对这些不足对完善《公司法》对中小股东的保护提出了自己的意见。

关键字：《公司法》 中小股东 权益保护

中小股东是相对于大股东而言的，他们在公司的权利配置和构架中属于弱势群体。我国大多数公司都是“一股独大”的股权结构，在日常经济生活中，大股东或控股股东不法侵害中小股东权益的事件屡见不鲜。因此保护中小股东的利益，不但关系着公司的正常运营和持久发展，而且影响着社会主义市场经济的建设。 一、中小股东的困境

1．中小股东对公司的决策影响微乎其微。无论是有限公司还是股份公司，股东权利的一个基本原则是资本多数决原则。在市场经济条件下，“资本多数决”合乎风险与利益相平衡的理念，平衡股东间的利益关系，避免个别股东为其个人的短期利益而干扰、影响公司的长期发展。然而，“资本多数决”原则存在固有缺陷。在确认资本多

数决

大股东投票权非完备性与其对中小股东的侵害

南开大学金融学系 李学峰

内容提要：至今为止，在中国股票市场上，大股东对中小股东的侵害行为不断发生，并已成为了阻碍我国股票市场健康发展及其在国民经济中发挥其应有作用的一个难点和焦点问题。本文从股东投票权完备性的充要条件出发，揭示了中国上市公司大股东投票权的非完备性，并在此基础上论证了大股东的最优选择即是将其用手投票权发挥至最大——即最大可能地侵害中小股东的权益。这一研究提示我们，仅从一般性的加强监管、规范上市公司行为等角度，不可能从根本上解决我国股票市场中日益增多的大股东侵害行为。

关键词：股东投票权 非完备性 大股东侵害

一、引言

至今为止，在我国股票市场中，大股东侵害中小股东权益的现象不断出现，成为了制约我国股票市场稳定运行和规范发展的一个难点和焦点问题，并引起了众多研究者的关注。何浚（1998）从公司治理的角度揭示了股权结构与大股东侵害的关联性；肖星和过晓艳（2000）从上市公司对净资产收益率操纵的角度证实了大股东侵害的存在；唐宗明和蒋位（2002）通过对指标体系的设计和实证分析，量化了大股东侵害的程度；李康等人（2003）则从上市公司再融资的角度，论证了大股东对中小股东的财富剥夺

吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理

作者：王庆山

吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。

一、税务处理

吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。

（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范 1．《企业所得税法

企业增资步骤如下：

1、召开股东会，做出并通过一致同意增资决议；

2、召开股东会，做出并通过一致同意因增资修改公司章程决议；

3、如用现金增资，委托会计师事务所验资并取得验资报告。如用实物或无形资产出资，则首先要委托评估公司对出资用实物或无形资产（无形资产出资还要由2名副教授以上专家出具鉴定意见）进行评估并取得评估报告，然后再委托会计师事务所验资并取得验资报告。

4、携带股东决议、修改后公司章程、验资报告（评估报告）、专家鉴定意见到工商局办理增手续即可。 ------------------------------

现在很多科技公司、技术公司都在利用企业的专有技术或专利技术为自己的企业增加注册资金。

工商部门规定，企业的无形资产也可增加到注册资本金中去，且最高可占到总资产的70%，也就是说一个拥有注册资金300万的公司，其无形资产的价值若能达到700万，那么这个公司的注册资本不用增加现金就可以增到1000万。

利用无形资产增加注册资金方便省钱，只需通过评估、审计、验资三步即可。而且在每年工商年审时还不用占用太多的流动资金。

利用无形资产增资对企业具有一下好处：

1. 通过无形资产增资的企业每年在工商年检时不用占用太多的流动资金。

企业增资步骤如下：

1、召开股东会，做出并通过一致同意增资决议；

2、召开股东会，做出并通过一致同意因增资修改公司章程决议；

3、如用现金增资，委托会计师事务所验资并取得验资报告。如用实物或无形资产出资，则首先要委托评估公司对出资用实物或无形资产（无形资产出资还要由2名副教授以上专家出具鉴定意见）进行评估并取得评估报告，然后再委托会计师事务所验资并取得验资报告。

4、携带股东决议、修改后公司章程、验资报告（评估报告）、专家鉴定意见到工商局办理增手续即可。 ------------------------------

现在很多科技公司、技术公司都在利用企业的专有技术或专利技术为自己的企业增加注册资金。

工商部门规定，企业的无形资产也可增加到注册资本金中去，且最高可占到总资产的70%，也就是说一个拥有注册资金300万的公司，其无形资产的价值若能达到700万，那么这个公司的注册资本不用增加现金就可以增到1000万。

利用无形资产增加注册资金方便省钱，只需通过评估、审计、验资三步即可。而且在每年工商年审时还不用占用太多的流动资金。

利用无形资产增资对企业具有一下好处：

1. 通过无形资产增资的企业每年在工商年检时不用占用太多的流动资金。

盈余积累转增资本的所得税处理

——兼2013年23号公告解读

资本公积、盈余公积、未分配利润（以下简称盈余积累）转增资本的税务处理是一个较为复杂的问题，由于企业的股东既有可能是法人，也可能是自然人，所以这项业务又会同时会涉及企业所得税和个人所得税两个问题。现行企业所得税和个人所得税在对盈余累计转增资本的处理上存在理念上的差异，为税收政策的理解带来很多疑惑，而《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（税务总局2013年第23号公告）的发布，又为理解这一政策带来新的困难。本文试图以实例来解释相关的税务处理，以帮助税务人员和企业财务人员更好的理解这一税收政策。

一、关于盈余积累

盈余积累这个词，是税务总局2013年第23号公告首创的名词，它包括：资本公积、盈余公积、未分配利润三项内容，相当于所有者权益去除实收资本项目，或者留存收益加上资本公积。税务总局之所以将这三项统称为盈余积累是因为盈余累计是投资者投入资本后，经过一段时间所形成的所有者权益中超过资本的部分，基本体现为资本的增值部分。企业会计准则之所以没有用盈余累计这个词，是因为其中的资本公积与留存收益虽都同属于所有者权益项目，但其形成的过

员工增资扩股协议范本

（律师备注，附股东会决议、章程修正案）

本协议适用范围：

【律师备注】在股权投资中，如果双方交易采取增资扩股的方式进行，就需要签署本协议，即《增资协议》。增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。增资扩股的首要特征是公司注册资本的增加，增加的注册资本可以由公司原股东认购或者由新加入股东认购或者由新股东和原股东共同认购。本协议范本适用于通常意义的增资扩股，其特点是简洁、规范，自然人股东或公司股东增资均可应用本范本。

公司增资扩股，需要经过公司股东会决议，会计师事务所对新增加的注册资本验资（如需）、修改公司章程、变更登记等，中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。其结果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化，或是原股东股份持有量变化，或是增加新股东，或是两者皆有。

本协议的主要内容：

增资协议是针对本轮融资的协议，主要包括本次增资的具体情况（本轮投资方、增资认购价、增资额、增资款项用途）、交割条件、控股股东创始人的承诺义务（业绩对赌与补偿）、违约责任的约定和补偿等。

本协议所有红色字体为辅助修改的批注，协议拟定完成后删除即可。

增资协议

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篇一：股东会决议(增资扩股)

××公司股东会决议（增资扩股）

××公司股东会决议

──关于同意增加注册资本的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年月日召开了公司股东会，会议由代表 %表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意本次增资的总额为 万股。

2、原拥有本公司股股份，现追加投资股股份，追加投资方式为，前后共出资 万股，占注册资本的%，……；（同意接收为本公司新股东，同意该股东对本公司投资 万股，投资方式为，占注册资本的 %，……）。

3、股东增加注册资本后，其最新股本结构如下：

，出资额为 万股，占注册资本的 %；……

4、同意修改本公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案”或见“×年×月×日修改后的公司新章程”（增资后股东不变的情况下，本条是否予以载明由股东自行决定）。

5、……

×× 公司股东会

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

篇二：股东会决议参考文本【适用于有限责任公司增加注册资本时提供】

股东会决议参考文本【适用于有限责任公司增加注册资本时提供】 有限责任公司

股东会决议

（仅供参考）

一、会议基本情况：

会议时间：年 月 日

会议地点：（注：明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码