借壳上市的主要模式

借壳上市的审批程序与风险

一、借壳上市通常要做的主要事情

支付 注入资产 资产处置 定向增发 第三方 壳公司 买壳方 1、壳公司的资产处置

一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。

2、壳公司的定向增发

壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。 3、收购方的资产注入

收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。

上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。

二、这些主要事情涉及的审批事项

这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组（包括重大资产的出售（处置）和购买（注入）。涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员

篇一：分众传媒借壳上市案例研究

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市

以及借壳上市完整股权结构变化

一、

(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media

Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。

(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）

于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。

(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11

月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。

(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、

余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众

借壳上市

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

借壳上市

借壳上市（Back Door Listing）与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的

精心整理香港借壳上市流程?

境内企业在香港买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。??

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；?

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。?

精心整理

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制?

（1）关于境内企业资产出境限制?

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。?

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。?

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。?

据此可以认为，新资产注入应当在资产剥

第三组《财务管理》汇报报告

组员分工：（资料收集）符传统、符详杰、付帅； （案例策划）高珊珊、龚云敬、观桂婵；

案例撰写及演示：观桂婵

圆通快递借壳上市案例

一、案例综述

（一）案例简介

2016年3月22日晚，圆通快递借壳大杨创世上市，大杨创世（600233）3月22日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置出现有全部资产及负债，实现圆通速递借壳上市，后者整体作价为175亿元。交易完成后，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为公司的实际控制人，同时阿里创投和云锋新创将成为公司持股5%以上的股东。

（二）蛟龙集团借款上市交易过程 （“三部曲”）

第一步：大杨创世拟将全部资产与负债作价12.34亿元出售给圆通速递控股股东蛟龙集团以及云锋新创，两者分别通过现金支付11.35亿元、9872万元。

第二步：成为“空壳”后，大杨创世将向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。截至评估基准日，圆通速递评估价值175.27亿元，评估增值141.2亿元，增值率为413.18%。经协商，交易作价定为175亿元。按照发行价格7.72元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易

精心整理香港借壳上市流程?

境内企业在香港买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。??

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；?

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。?

精心整理

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制?

（1）关于境内企业资产出境限制?

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。?

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。?

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。?

据此可以认为，新资产注入应当在资产剥

国美电器香港借壳上市

案例分析

班级：财务管理

姓名：肖俊

学号：32009041037

国美电器香港借壳上市案例分析

2004年6月，中国鹏润集团有限公司收购Ocean Town所持国美电器65%的股权。此次收购完成后，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也最终成功实现借壳在香港上市。

一、国美电器概述

国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，成立于1987年1月1日。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1500多家，年销售能力1500亿元以上。

二、国美电器香港借壳上市的背景

1、国内家电零售业是近年来在国内令人瞩目的新兴行业,其最显著的特征和竞争优势是通过充实资金、扩大经营规模、跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。国美电器作为家电零售业的领导者，良好的业绩和惊人的发展速度，使得其客观上有了上市融资的需求。

2、当时国内资本市场每况愈

民营企业买壳上市研究

经济学 刘金泽 21080212

摘要

近些年来，在改革浪潮中不断壮大的民营企业掀起了一次次兼并重组热潮，民营企业买壳上市不断引起大家的眼球，本文从壳资源的概念说起，分析了壳资源的优势，从直接上市困难重重、自身发展壮大的客观要求、节省上市时间并减少不确定性等方面深入分析了民营企业买壳上市的动因，另外，从壳公司的选择、中介咨询机构、重组等方面分析了买壳上市的风险，最后针对风险提出了具体的防范措施以供参考。

关键词：

动因 风险 壳资源 买壳上市

引言

伴随着我国资本市场的发展，证券市场上一些公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差的企业，这些上市公司因其保有上市资格，被誉为“壳”公司。在目前“总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种稀缺的资源，“壳”资源问题由此而生，从而为民营企业进入证券市场提供了一条捷径——买壳上市。

一、壳资源的概念及其分类

（一） 壳资源的概念

宽派认为上市公司的壳资源包括上市公司的上市资格和它的股权资本；狭派认为上市公司的壳资源是指它的上市资格。

（二） 壳资源的分类

根据上市公司的业绩等表现，

“借壳上市”的概念源于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，该条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”交易即构成借壳上市。根据十三条规定，借壳上市要进行上市公司收购与上市公司重大资产重组（且满足比例要求）两部分，这两个部分可以同时进行也可以首先进行上市公司收购而后进行重大资产重组，实践中有如下几种模式借壳模式： 一、资产置换+增发换股

操作模式：

上市公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业的股份。

拟借壳上市企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东。如果原大股东持股较大，则通常以其所持有的壳公司股份为对价，双方差额部分现金补足，如果原大股东持股远远小于增发新股数量，也可由原大股东直接以现金购买。

此种方案的特点是，原壳公司大股东承接了壳公司原有资产与负债，可以继续经营，只是不再具有上市公司身份，拟上市企业成为上市公司的子公司，主体资格依然存在。

具体案例：分众传媒借壳七喜控股

七喜控股拟置出全部资产及负债，与分众传媒全体股东持有的

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市

以及借壳上市完整股权结构变化

一、

(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media

Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。

(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）

于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。

(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11

月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。

(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、

余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分