公司法司法解释四股东知情权

《公司法解释四》中与\股东知情权\

一、关于第十三条(行使知情权应具备股东身份)

第十三条(行使知情权应具备股东身份)

股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

个人评论：根据股东权专属性理论，股东权是股东基于股东资格而享有的权利，股东身份是股东权存在的基础，因此，作为股东权之一的知情权自然地获得了股东权的专属性。第一款的规定属于注意规范。在司法实务当中，存在隐名股东及前任股东主张知情权的情况，虽然大部分法院都不予支持，但是也存在少量法院支持该主张。最高院为统一裁判尺度，明确法理基础，故制定第二款。也就是说，隐名股东及前任股东主张股东知情权的，应首先通过股东身份确认之诉。 考虑到在司法实务当中存在隐名股东主张知情权的情况，建议第二款改为“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。但是，存在下列情形之一的，人民法院可以直接认定实际出资人的股东身份：(1)公司其他股东半数以上知情或认可实际出资人的股东身份的;(2)根据公司章程的签署、实际出

资、出资证明书的持有或者股东权利

新增考点一：公司决议瑕疵诉讼 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 1.股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 2.决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益决议无效之诉 受到损害； 3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 确认之诉的原告（“股、董、监+直接利害关系人”）：公司股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可起诉请求确认决议（股东会或者股东大会、董事会）无效或者有效。 1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程； “召集程序”和“表决方式”：包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 例外：修改公司章程的有效决议不属于“决议内容违反公司章程”。 2.决议内容违反公司章程的。 以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 决议撤销之诉 事后同意决议，驳回诉讼请求： 1.“决议后，同意”：决议作出后，股东明确表示同意决议内容

新增考点一：公司决议瑕疵诉讼 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 1.股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 2.决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益决议无效之诉 受到损害； 3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 确认之诉的原告（“股、董、监+直接利害关系人”）：公司股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可起诉请求确认决议（股东会或者股东大会、董事会）无效或者有效。 1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程； “召集程序”和“表决方式”：包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 例外：修改公司章程的有效决议不属于“决议内容违反公司章程”。 2.决议内容违反公司章程的。 以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 决议撤销之诉 事后同意决议，驳回诉讼请求： 1.“决议后，同意”：决议作出后，股东明确表示同意决议内容

新增考点一：公司决议瑕疵诉讼 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 1.股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 2.决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益决议无效之诉 受到损害； 3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 确认之诉的原告（“股、董、监+直接利害关系人”）：公司股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可起诉请求确认决议（股东会或者股东大会、董事会）无效或者有效。 1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程； “召集程序”和“表决方式”：包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 例外：修改公司章程的有效决议不属于“决议内容违反公司章程”。 2.决议内容违反公司章程的。 以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 决议撤销之诉 事后同意决议，驳回诉讼请求： 1.“决议后，同意”：决议作出后，股东明确表示同意决议内容

最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定（三）

（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）

法释〔2011〕3号

中华人民共和国最高人民法院公告

最高人民法院关于适用〖中华人民共和国公司法〗若干问题的规定（三） 已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日

为正确适用 中华人民共和国公司法 ，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以

公司法司法解释三完整全文

若干问题的规定(三)

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资

最新公司法及全部司法解释

公司法

第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

最新公司法及全部司法解释

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公

公司法司法解释第十五条

【条文】

第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【释义】

本条是关于公司转投资对象与行为限制的规定。

转投资，公司为获取能够产生收益(或更)的财产、资产或权益而依法投资于他公司的行为。

“公司可以向其他企业投资”。

这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的。按照这一条规定，公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。

一般来说，公司对外投资只能承担有限责任；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

这样规定主要是考虑到公司对外投资有营利的机会，同时也有风险：对外投资失败，如果允许投资的公司承担连带责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。

在我国现阶段部分公司信誉不佳、公司经营情况不透明、信息不畅通的情况下，为了保护债权人的利益、维护市场秩序，不宜允许公司对所投资企业债务承担连带责任。

连带责任，即债权人可以向任一负连带责任的债务人要求完全赔偿。此处规定是为了保护投资

一、股东知情权的概述

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。

二、股东知情权相关立法梳理

（一）《公司法》关于股东知情权的规定

有限责任公司股东知情权：第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股份有限公司股东知情权：第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

（二）《民诉法》关于股东知情权案件的管辖规定

股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。具体法

商事法学学者论坛-公司法

股东知情权之司法救济中的几个问题

冯 杰 樊俊飞

上传时间:2008-7-9

关键词: 股东/知情权/司法救济

内容提要: 股东知情权是股东为保护其在公司中的权益而对公司有关情况行使的查阅权、质询权以及核查权和核查人选任请求权,它是股东依法知晓公司经营的真实信息的权利。我国新修改的《公司法》对股东知情权作了比较具体、全面的规定,但还有探讨余地。股东知情权的司法救济,应关注于提起知情权诉讼的主体、目的以及股东知情权诉讼中的被告等问题；股东知情权的司法救济是防范股东风险、保障股东权利最有效的手段。

公司是市场经济的产物。有公司就有股东,正如血脉共存、皮毛共生。股东是公司存续和发展的利益主体,没有股东就没有公司,如果不对股东提供充分有效的保护,股东的个人利益就要受到损害,公司制度必然会遭遇危机。

股东权泛指股东得已向公司主张的各种权利,而狭义的股东权则指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利[i]。从行使目的的角度看,股东权可分为自益权与共益权。自益权指股东为从公司获得财产利益而享有的一系列权利。如:股利分配的请求权、剩余财产请求权、新股认购优先权、股份转换请求权、股票交付请求权等。共益权指股东为参与公司