香港借壳上市条件

精心整理香港借壳上市流程?

境内企业在香港买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。??

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；?

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。?

精心整理

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制?

（1）关于境内企业资产出境限制?

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。?

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。?

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。?

据此可以认为，新资产注入应当在资产剥

精心整理香港借壳上市流程?

境内企业在香港买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。??

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；?

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。?

精心整理

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制?

（1）关于境内企业资产出境限制?

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。?

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。?

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。?

据此可以认为，新资产注入应当在资产剥

国美电器香港借壳上市

案例分析

班级：财务管理

姓名：肖俊

学号：32009041037

国美电器香港借壳上市案例分析

2004年6月，中国鹏润集团有限公司收购Ocean Town所持国美电器65%的股权。此次收购完成后，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也最终成功实现借壳在香港上市。

一、国美电器概述

国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，成立于1987年1月1日。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1500多家，年销售能力1500亿元以上。

二、国美电器香港借壳上市的背景

1、国内家电零售业是近年来在国内令人瞩目的新兴行业,其最显著的特征和竞争优势是通过充实资金、扩大经营规模、跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。国美电器作为家电零售业的领导者，良好的业绩和惊人的发展速度，使得其客观上有了上市融资的需求。

2、当时国内资本市场每况愈

香港上市条件及流程

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市 场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。

香港主板上市主要要求

1、公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。 八路创业网

2、公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；

3、由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；

4、公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；

5、最新财务资料须不超过六个月前编制；

6、公司其中两名执行董事须为香港居民；

- 香港创业板上市主要

盈利要求 不设盈利要求

营业记录 公司须有两年的“活跃营业记录”

主营业务 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的。

有关营业记录规定的弹性处理 联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”少于两年

业务目标声明 须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该等目标

篇一：分众传媒借壳上市案例研究

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市

以及借壳上市完整股权结构变化

一、

(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media

Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。

(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）

于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。

(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11

月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。

(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、

余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众

借壳上市

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

借壳上市

借壳上市（Back Door Listing）与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的

越来越多的国内公司到香港上市，今年以来包含网易、京东、阿里巴巴以及蚂蚁金服等知名互联网公司在香港上市，有的是海外回归有的是直接上市，或者同时在A股、H股上市。因此也引发了国内互联网公司香港上市的热潮。

我们都知道A股市场将交易的板块划分为上海主板、上海科创板和深圳主板、深圳中小板以及深圳创业板。那么，香港联交所的交易板块是如何划分的呢？经小编的了解香港联交所上市分为主板和创业板，一起来香港上市主板和创业板的区别：

企业在香港上市有两种途径，一是直接上市，一是间接上市。直接上市需要企业改制，间接

上市也就是买壳上市，虽然不需要进行股份制改造，但当企业得到壳资源后，企业制度需要

迅速转变，这比直接上市的时间要短，但要求更高。香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。

一、香港主板上市主要要求

（一）公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章

程大纲；

（二）公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头

二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千

第三组《财务管理》汇报报告

组员分工：（资料收集）符传统、符详杰、付帅； （案例策划）高珊珊、龚云敬、观桂婵；

案例撰写及演示：观桂婵

圆通快递借壳上市案例

一、案例综述

（一）案例简介

2016年3月22日晚，圆通快递借壳大杨创世上市，大杨创世（600233）3月22日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置出现有全部资产及负债，实现圆通速递借壳上市，后者整体作价为175亿元。交易完成后，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为公司的实际控制人，同时阿里创投和云锋新创将成为公司持股5%以上的股东。

（二）蛟龙集团借款上市交易过程 （“三部曲”）

第一步：大杨创世拟将全部资产与负债作价12.34亿元出售给圆通速递控股股东蛟龙集团以及云锋新创，两者分别通过现金支付11.35亿元、9872万元。

第二步：成为“空壳”后，大杨创世将向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。截至评估基准日，圆通速递评估价值175.27亿元，评估增值141.2亿元，增值率为413.18%。经协商，交易作价定为175亿元。按照发行价格7.72元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易

民营企业买壳上市研究

经济学 刘金泽 21080212

摘要

近些年来，在改革浪潮中不断壮大的民营企业掀起了一次次兼并重组热潮，民营企业买壳上市不断引起大家的眼球，本文从壳资源的概念说起，分析了壳资源的优势，从直接上市困难重重、自身发展壮大的客观要求、节省上市时间并减少不确定性等方面深入分析了民营企业买壳上市的动因，另外，从壳公司的选择、中介咨询机构、重组等方面分析了买壳上市的风险，最后针对风险提出了具体的防范措施以供参考。

关键词：

动因 风险 壳资源 买壳上市

引言

伴随着我国资本市场的发展，证券市场上一些公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差的企业，这些上市公司因其保有上市资格，被誉为“壳”公司。在目前“总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种稀缺的资源，“壳”资源问题由此而生，从而为民营企业进入证券市场提供了一条捷径——买壳上市。

一、壳资源的概念及其分类

（一） 壳资源的概念

宽派认为上市公司的壳资源包括上市公司的上市资格和它的股权资本；狭派认为上市公司的壳资源是指它的上市资格。

（二） 壳资源的分类

根据上市公司的业绩等表现，

香港主板、创业板上市条件比较

市 场 目 的 盈 利 要 求 主 板 目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金 采“盈利测试”标准：上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元） 创 业 板 为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限 不设盈利要求 须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月 联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的 申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益 除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营 须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达至该目标 营 业 记 录 有关业纪规