同受国家控制的企业之间发生的合并

企业合并

第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体(可能是个别或合并报告主 体)的交易或事项。 下列不属于企业合并准则规范的情形： (1)两方或者两方以上形成合营企业的情况； (2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。2

业务(生产经营活动或资产负债组合)是 指企业内部某些生产经营活动或资产负债 的组合，该组合具有投入、加工处理过程 和产出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入，但一般不构成一个企业、 不具有独立的法人资格，如企业的分公司 (不具有法人资格，子公司有法人资格)、 独立的生产车间、不具有独立法人资格的 分部等。(借壳上市不构成业务)3

二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示：控股合并企业合并的方式

A+B=A+B A+B=A 个 别 报 告 主体

吸收合并

新设合并

A+B=C

三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控 制下的企业合并。 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该

企业合并

第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体(可能是个别或合并报告主 体)的交易或事项。 下列不属于企业合并准则规范的情形： (1)两方或者两方以上形成合营企业的情况； (2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。2

业务(生产经营活动或资产负债组合)是 指企业内部某些生产经营活动或资产负债 的组合，该组合具有投入、加工处理过程 和产出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入，但一般不构成一个企业、 不具有独立的法人资格，如企业的分公司 (不具有法人资格，子公司有法人资格)、 独立的生产车间、不具有独立法人资格的 分部等。(借壳上市不构成业务)3

二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示：控股合并企业合并的方式

A+B=A+B A+B=A 个 别 报 告 主体

吸收合并

新设合并

A+B=C

三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控 制下的企业合并。 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该

欧盟企业合并控制法实体标准的演进

刘英国

2013-4-15 20:03:19 来源：《山东师范大学学报：人文社科版》(济南)2007年4期

内容提要：基于不同的政治经济背景，欧盟企业合并控制法先后实行了行为主义、结构主义和效果主义三个实体标准。从实体标准的变化我们可以得出该法演进的三个规律：从推动一体化到顺应全球化的转变，从政治考量到技术考量的转变，以及保持与产业政策的一致性。这种演进的规律对我国制定企业合并控制法具有重要的借鉴意义。

关 键 词：欧盟 合并控制 行为主义 结构主义 效果主义

作者简介：刘英国，南京师范大学法学院博士后流动站研究人员。（南京，210097）

欧盟企业合并控制法的立法目的在于消除企业合并的反竞争效果，其实体标准就担负着判定合并是否违法的任务。但是，在欧盟的一体化进程中，欧盟对于企业合并行为有着自身的产业政策的需求，因而会不断的调整合并政策，进而影响到法律的制定与执行。这一进程也必然在企业合并控制法的实体标准中留下印迹。本文即通过对欧盟曾经采纳的行为主义和结构主义标准，以及现行的效果主义标准的分析，来验证欧盟合并政策与实体标准演进的相关性，从而为我国的相关立法提供借鉴。

一、行为主义

今天的体育课上，邹凌霄和李兴玮两位同学之间发生了冲突，结果，李兴玮的后颈留下了一道血红的、形如弯月的、长长的划痕。

上体育课时，我们正在进行仰卧起坐”的练习，李兴玮和几个同学就兴致勃勃地踢起球来。

不知是谁的失误，球滚到了低年级同学的队伍里，李兴玮就去捡。可是一直很平静的谢老却对他无视纪律、干扰其它班上课的行为很愤怒，便上前掐住李兴玮，把他拖到一边。因为是突然被抓住、拖走的，所以他没跟上谢老的步伐，鞋居然掉了一只。

啊哈，邹凌霄以一个恶作剧作为开场舞”，一登场就挑起事端：他蹑手蹑脚地走过去，先轻轻用脚尖挑了一下那只鞋作文，又扭过头，观察了一下谢老好像没反应，就用力踢了一脚，这回鞋哗”的一声飞进了草丛。

李兴玮当然也看见了，由于身不由己，只好白了邹凌霄一眼，意思是：你完了！

邹凌霄坏坏地把眼睛眯成一条缝，笑了笑，意思是：管你这么多，我先走了。反正你还被老师抓着的呢！拜拜！

李兴玮只要有机会就盯着邹凌霄，谢老一松手，他就像漏网之鱼一样跑开了。

因为老师叫集合”，所以他们对骂的精彩镜头我没看见，但我知道，在打斗过程中，邹凌霄用他那好几周没剪过的指甲在李兴玮的后颈留下了印记。

对于这件事，我的看法是：首先，他们两个都有

浅谈同一控制下企业合并的会计处理

【摘 要】企业合并是现代大中型企业形成和发展的有效手段。目前我国企业的

合并大多是同一控制下的企业合并，其主要特征是参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制不是暂时性的。

【关键词】企业合并 账面价值 公允价值 资本公积 商誉

【引言】 会计准则新增企业合并准则，将企业合并划分为同一控制下的企业合

并与非同一控制下的企业合并，每一种情况下又进一步划分为吸收合并、控股合并及新设合并。对于每一种具体情况下，合并方的会计处理存在着较大差异，特别是净资产及长期股权投资的入账金额及商誉确认与处理问题，相对较为复杂，难以掌握。

《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的

我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也大多是非同一控制下的合并;

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聚焦会计准则

非同一控制下的企业合并准则及案例分析O郑庆华张博 我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也大多是非同一控制下的 合并。 财政部今年发布的新企业会计准则 (以下称新准则 ) 中，企业会计准则第 2号——企业合并》《 0对企业合并行一

、

新准则规范非同一控制下的合并的主要方面

1 .对购买方的确定：同一控制下的企业合并，非在购

买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行 l『规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，

2购买方应当区别下列情况确定合并成本： . ( ) 1一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值(此为底标：权益性汪券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后

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同一控制下企业合并特殊业务的会计处理探讨

作者：任家虎

来源：《新会计》2014年第01期

【摘要】根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，以同一控制下企业合并方式取得的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。而当被合并方在合并基准日账面净资产为负数的情况下，合并方长期股权投资的初始投资成本如何进行确认？文章以实务案例的形式进行探讨，以求寻找较为合理的处理方法。 【关键词】同一控制下企业合并 特殊业务 会计处理 一、经济业务背景介绍

A集团公司为外资企业，主营服装生产及销售，产品主要出口国外。股东为自然人王先生及王先生控制的香港公司。A集团公司以合资或独资方式投资成立B、C、D、E四个子公司。B、C两公司为合资企业，外方股东为王先生控制的香港公司，其中香港公司持B公司25%股权，持C公司40%股权。D、E两公司由A集团公司1

我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也大多是非同一控制下的合并;

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非同一控制下的企业合并准则及案例分析O郑庆华张博 我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也大多是非同一控制下的 合并。 财政部今年发布的新企业会计准则 (以下称新准则 ) 中，企业会计准则第 2号——企业合并》《 0对企业合并行一

、

新准则规范非同一控制下的合并的主要方面

1 .对购买方的确定：同一控制下的企业合并，非在购

买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行 l『规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，

2购买方应当区别下列情况确定合并成本： . ( ) 1一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值(此为底标：权益性汪券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后

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企业合并中商誉的处理

作者：张海英

来源：《财经界·学术版》2013年第13期

摘要：随着我国经济的发展，企业合并不断增加，企业合并商誉及其帐务处理问题，越来越成为会计处理的难题与热点，企业合并过程中形成的商誉处理显得尤为重要，本文就商誉在企业合并过程中的确认、计量、减值问题进行深入的分析与探讨。 关键词：企业合并中商誉 资产及资产组 企业合并中商誉减值测试

合并商誉的计量体现购买者的思想，在企业会计准则中，描述了企业合并具有产权交易的实质，是购买方与被收购方交易的结果，此时，购买方按购买价格与购买资产、负债公允价值进行记录，对合并过程中的溢价定义为“企业合并商誉”，这一过程与国际准则相结合，提高了企业信息化，加速经济全球化的发展。 一、企业商誉的相关会计理论

合并商誉的确认主要包括：同一控制下企业合并商誉的确认和非同一控制下企业合并商誉的确认，其两者在本质上没有本质区别，都是反映企业拥有超额利润的无形资产。 （一）同一控制下企业合并商誉的确认

在一方或多方控制的情况下，企

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非同一控制下多次交易实现的企业合并商誉的会计处理

作者：迟颖 王东友

来源：《审计与理财》2013年第09期

《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。按在实现企业合并过程中股权投资的次数，分为一次交易（购买）实现的企业合并和多次交易（购买）实现的企业合并。非同一控制下的企业合并，其实质是一项“交易”，作为购买交易中取得的资产、承担的负债或取得的股权，均按其公允价值计量。在购买交易中，合并方所支付的合并对价，大于（或小于）其所占被合并方净资产份额的差额，叫商誉（或负商誉）。本文讨论的是非同一控制下多次交易实现的企业合并的商誉会计处理问题。

商誉，是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉可能与被购买方的地理位置、产品品牌、员工素质、管理水平、市场潜力、企业合并的协同效应等诸多因素有关。

《高级财务