法律尽职调查访谈提纲

法律尽职调查报告

之所以上传这篇文章，是因为目前西藏的企业在并购收购时，基本上没有做这一块，但是本人认为这块很重要，不做就可能导致对某些事项的不明白，最后出现纠纷。 目 录

1、引言 2、假定条件

3、西藏天圆矿业资源开发有限公司基本情况

4、西藏天圆矿业资源开发有限公司债务或或有债务 5、西藏天圆矿业资源开发有限公司生产设备 6、土地及房产 7、知识产权 8、重大合同 9、劳动和用工 10、税务

11、对外投资和分支机构 12、诉讼或仲裁

13、当地政策和缝隙习惯对企业的影响 14、附件

致：紫金矿业集团股份有限公司 1.引言

1.1根据紫金矿业集团股份有限公司与屈增辉律师（下称“本律师”）签订的《服务合同》，以及《中华人民共和国律师法》及其相关法律法规的规定，本律师接受紫金矿业集团股份有限公司的委托，对西藏天圆矿业资源开发有限公司（下称“天圆公司”）的相关状况进行了法律尽职调查，并出具本尽职调查报告。

1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本律师同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人

尽职调查提纲

希望贵公司能够大力配合，协调相关部门，积极提供与这些问题有关的真实、准确、完整的文件和资料。对贵公司提供的文件资料，我们负有保密的责任和义务。非经贵公司许可或相关政府部门的行政行为要求，我们将不以任何形式向任何其它企业或个人透露文件资料的任何内容。

一、公司概况和历史沿革

1. 贵公司关于历史沿革情况的说明；

2. 贵公司下属的法人实体公司名称、注册资本、注册地址、主要业务、营业执照复印件、总资产、净资产、主营业务收入及盈利情况、是否审计等； 3. 非法人分支机构及参股企业的情况简介；

4. 截至目前贵公司内部所有法人实体的股东股权比例结构；

5. 贵公司及各下属子公司创立和发展的详细过程，包括：设立时间，设立方式、出资方式、政府同意设立、股权设置批复等批准文件和公司发展简介； 6. 贵公司自创立以来的合并、变更和分立等重组事项及相关文件。

二、行业与竞争

1. 贵公司所在行业的概况（包括：行业主要产品生产、销售有关统计分析，国外同行业状况、行业前景等）；

2. 贵公司在行业中的定位以及中长期发展目标；

3. 国家对贵公司所从事行业的产业政策如何（限制抑或鼓励），在可预见的将来会有何种变化；

4. 贵公司过去三年来的市场占有率

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

XXX有限责任公司审 慎 调 查 清 单

下列的文件清单为XX有限责任公司融资而编，旨在： 1、展示贵公司的全貌，以便顾问和其他机构确立方案； 2、向有关当事者和其他有关方面提供佐证，以利其审核； 3、供顾问进行审核调查，为贵公司出具融资意见书； 4、向以后的投资者提供必要、充分的信息披露。 顾问公司将对于贵公司提供的信息履行保密义务。

贵公司应全面、完整、真实地向顾问公司提供相关文件，所提供应包括但不限于如下所列：

Ⅰ 公司/相关公司

背景与历史沿革

请提供贵公司简介：设立背景，历史及发展过程（包括所有重大（股权等）变更）。

公司架构

1、贵公司的业务架构以及在相关子公司/分公司/联营公司中的业务分布； 2、贵公司及主要相关公司的股权结构；采用该股权结构的理由； 3、贵公司及主要相关公司的组织结构图；

4、贵公司与所有相关公司及相关公司相互之间的关系说明（业务、供销、借贷及其他利益关系等）；

5、相关公司在营业额及净利润方面对贵公司总的营业额和净利润的贡献率的详细情况；

6、贵公司主要股东简介；

7、贵公司/相关公司的股东的业务或在其它实体持有的利益是否与贵公司/相关公司的业务有竞争(无论直接或间接)；如有，请予以说明；

8、最近三年中，贵

公司财务情况调查提纲

若非特别说明，请提供包括母公司和纳入合并范围的子公司的有关资料。

1、 母公司及各子公司财务会计部门的设立情况，包括部门职能，组织结构，岗位设置，人员的年龄、性别、职称、教育结构、持证情况等。

是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用财务会计机构的情况？ 是否对会计人员进行持续培训？最近三年进行了哪些培训？

2、 母公司及各子公司的各项财务会计工作制度，包括资金、帐务处理、人员培训、现金管理等。

3、 银行开户情况，包括全部账户的开户名称、开户银行、帐号等，并请提供各账户开户资料。

是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况？

4、 纳税情况，请提供母公司及各子公司税务登记证，最近三年母公司年度所得税纳税申报表及最近三年纳税情况说明（税种、税率、历年应纳税金额、历年实际纳税金额等）。

5、 最近两年一期合并范围的变化情况，并说明权益比例超过50%未合并或未达到50%纳入合并范围的原因。

6、 最近两年一期母公司和各子公司经审计的财务报表及最近一年一期的参股公司的财务报表（与提供给工商、税务部门的一致）。

7、 最近两年一期的税收优惠情况，包括优惠税种、优惠金额、优惠依据等，并说明各项优惠能否持续及预计持续时间，

法律尽职调查工作指引

目 录

第一章 总则 ............................................................................................ 2 第二章 调查材料与调查方法 ................................................................ 3 第三章 尽职调查的基本分类和工作程序 ........................................... 5 第四章 尽职调查的内容和基本要求 ................................................... 6 第五章 存档 .......................................................................................... 14 附表 ....................................................................................

业务稽查访谈流程核准：审核：制订：

第 2 页 共 5 页 1.目的 为倡导与建立廉洁、诚实的经营氛围，搭建总部业务稽查（以下简称业务稽查）与各事业部、职能部门员工之间的信息交流平台，确保违反《员工道德规范守则》等公司制度的相关信息能够及时反馈到业务稽查，特制定此规定。

2.范围：

适用于公司总部、各事业部及职能部门的所有员工。

3.定义

3.1受访员工:定期或临时访谈中确定的与业务稽查面谈的员工。

3.2非统计抽样：指业务稽查根据专业判断和经验进行抽样和推断总体的方法。

4.职责与权限

4.1业务稽查：

4.1.1随机抽取员工名单作为访谈对象；

4.1.2与抽样员工访谈；

4.1.3汇总员工访谈反映问题并跟进改善；

4.1.4

对发映的舞弊行为进行调查与处理。

4.2 事业部人力资源部

4.2.1协助整理随机抽样员工名单；

4.2.2协助业务稽查安排抽样员工访谈时间。

4.3相关部门

4.3.1根据业务稽查反映的部门问题，制定改善措施；

4.3.2协助业务稽查经理相关调查工作。

5.1访谈时间的确定：

5.1.1业务稽查根据年度工作计划安排定期员工访谈会的具体时间。

5.1.2业务稽查可根据审计需要临时安排访谈时间。

5.1.3一般情况下应提前通知受访单位、员工访谈的时间，但业务稽查可

××××公司 法律尽职调查文件清单

第一部分 说明

一、关于本清单的几点说明

(1) 本清单文件用于本所律师形成××××有限公司改制方案及新三板挂牌法律意见之核查

目的；

(2) 本清单针对××××有限公司及其下属企业提出，如无特别说明，下文所称“XH公司”、

“贵司”或“公司”均包括××××有限公司及其下属企业； (3) 本清单所调查的范围为：自成立以来贵司主要法律事项及其变化情况； (4) 本清单所述数额（金额）“以上”，所述时间“以后”“以来”均包括本数；

(5) 对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料，并请

提供电子文档；

(6) 如果清单有关事项不适用于公司的实际情况，请注明“不适用”；如果由于某些原因无法

提供相关文件，请注明“无法提供”并说明理由；如果由于时间原因不能在规定的期限内提供相关文件，请注明“暂时无法提供”，并注明预计可提供时间； (7) 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；

(8) 请在所提供的每份文件的右上角标明对应本文件清单中的序号，若清单中不同序号的文件

相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”； (9) 若涉及数据及其他引用，所有数据和引用

法 律 尽 职 调 查 初 步 调 查 清 单

汉鼎咨询

2014年7月

１

前 言

本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。

本尽职调查清单调查的对象主要包括： (1) 贵公司；

(2) 贵公司控股和参股企业；

(3) 贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。

本公司将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。另需说明，由于本公司目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。

２

目 录

一、贵公司设立时的文件 ................................................................................................................................ ４ 二、贵公司存续情况 ..................