公司法历史几次修改

从日本经验看新公司法实行中的疑难问题

报告人：吴建斌 主持人：顾功耘 记录人：李诗鸿、孙溪 时间：2007年12月18日 地点：交谊楼报告厅二楼

顾功耘：同学们，今天是我们公司法律论坛的第二讲，我们请到了南京大学的吴建斌教授，他演讲的题目是：《从日本经验看新公司法施行中的疑难问题》。吴建斌教授早年两次到访日本，学习公司法，他对公司法的研究应当说是相当深入的。吴教授现在在南京大学法学院从事商法公司法的教学，他对日本的商法和公司法都有很深入的研究，下面我们就以热烈的掌声欢迎吴教授。

吴建斌：同学们，晚上好！我来自南京大学，今天受到顾校长的邀请，有幸和贵校的同学老师一起参与交流，我首先感谢顾校长的邀请，其次感谢在座的各位老师同学的参与。今天的题目是《从日本的经验看新公司法实行中的疑难问题》。我的基本思路是准备从比较法的角度，选择我们2005年《公司法》修改以后，到现在约两年时间段内，在新《公司法》在实施过程中遇到的一些问题。甚至选择法官基于新公司法的新规定作出的裁判、裁决的案件，看法院、法官在对新《公司法》的理解过程中出现哪些问题，有哪些争议。

我讲演的主要内容主要分为几个方面来讲：

第一部分是引言，第二至第五部分我选择了四个案例。最后，第五部分

篇一：2017年最新一人公司章程

*****有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东*****出资设立*********有限公司（以下简称“公司”）并于2016年7月7日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：******有限公司（以下简称公司）。

第二条地址： 江苏省南京市*************号。

第二章 公司经营范围

第三条公司经营范围：*********************。

第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公

司的经营范围属于法律、行政法规须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币200万元。全部以货币出资。

第六条 公司认缴资本：人民币200万元，股东在20年（2035年4月12日）内缴清。

公司增加注册资本，股东应当足额缴纳出资之日起30日申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，

公司法复习题 一、单项选择题

1．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（ B ）

A．利润 B．资本公积金 C．法定公积金 D．任意公积金公司

2．资本三原则中不包括（ B ）原则。 A．资本维持原则 B．资本增值原则 C．资本不变原则 D．资本确定原则

3．我国有限责任公司股东人数的上限是（ D ）。 A．20人 B．30人

C．40人 D．50人

4．下列选项中不是公司机关的是（ D ） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.清算机构

5． 公司的最高权力机关是（ A ）。 A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事会

6．甲、乙、丙、丁共同出资设立一家股份有限责任公司。其中，甲、乙和丁的出资为现金，丙的出资为房产。几年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在受理中查明，丙作为出资的房产仅值80万元，不足发起人协议中规定的125万。又查明，丙现有可执行的个人财产20万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？（ D ）

A．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任；

B．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足； C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲或乙或丁补足；

D．丙以

新加坡公司法-中文版

第十六章 公司法 第一节 导言

第二节 公司成立及其后果 第三节 公司治理 第四节 公司权利的行使 第五节 股东的救济 第六节 公司股份

第七节 公司债据与资产抵押 第八节 公司困境 第九节 公司解散

第一节 导言

16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。

16.1.2 应该注意的是， 普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。

第二节 公司成立及其后果

设立公司的义务

16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个

公司法对公司债权人利益的保护 摘要：公司股东和公司债权人是与公司关系最密切的两类利益群体，公司法对股东的权利和法律地位有着这充分的肯定，而对公司债权人的保护却缺乏积极有效的手段。基于此本文对在对新旧公司法比较分析的基础上，论述了我过公司法对债权的现行保护制度，并对保护债权人制度的完善提出了一些设想。

关键词：公司债权人论文，法人人格否认论文，信用 一、公司债权人保护之必要性论文

现代社会企业获得资金的途径要主要有两条：一是股权融资；二是债权融资。一般来说，在证券交易所公开发行股票是直接的股权融资，而在证券交易所公开发行企业债券是直接的债权融资。当企业初具规模，随着生产经营规模的扩大，企业的资产规模也迅速扩张，企业可供抵押的资产也随之增加，这就为企业采取债权融资创造了条件。在债权融资条件下，必然要涉及到如何保护债权人利益，以使债权人能放心的投入资金。

公司债权人是依其与公司的债权契约而对公司享有一定财产请求权的人，其依法享有到期请求公司偿还其本金及利息的权利。我们所说的保护债权人的利益就是要保护其求偿权，保障其求偿的途径的多样和畅通。新《中华人民共和国证券法》在16条规定：公司的累计

登记制下债权人利益保护法律问题

摘要：自2013年《公司法》修改以来，公司债权人利益保护问题便成为了最为热点的问题，这与新《公司法》在公司设立阶段废除了注册资本最低法定限额和实缴制息息相关，有人认为新《公司法》虽然降低公司成立的门槛，大大激活了市场活力，但是对应的债权人配套措施并不全面，从而带来债权人的利益保护问题，笔者认为，每一项制度的产生必定是一定发展阶段的产物，新鲜制度的确立，纵然一时不会规定的那么细致、全面，但是不能因为新制度本身会存在的一些疏漏去否认该新制度的价值，众所周知，法律属于上层建筑，是由经济基础决定的，具有一定的滞后性，会随着经济的发展而不断在原有制度上作出相应变更和完善，因此，对于《公司法》修改后，公司登记制度由原来的实缴制变更为目前的认缴制对债权人利益产生的影响问题是很值得我们每一个法律学习者深思的，不能一棒子打死，说一项制度是好或是坏，应当尽量从更多角度去剖析存在的问题以及可能的解决措施。这篇文章笔者将从本次《公司法》修改的背景、修改前后登记制度对比、修改后的积极影响、存在的问题，最后提出对应解决措施。

关键词：登记制 债权人利益 保护 一、 新《公司法》修改背景

马克思主义理论告诉我们：经济基础决定上层建筑，上层建

甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？

A、须经甲公司股东会全体通过方为有效

B、须经甲公司董事会全体通过方为有效

C、须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D、无效

1、长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力（ ）。 A、无效

B、有效，其责任由分公司独立承担 C、有效，其责任由长城有限责任公司承担

D、有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任

2、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中（ ）意见不符合公司法的规定。

A、公司的注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额

B、股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可。

C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告三次

D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应予以满足，否则不得减少注册资本

3、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主

第三章 公司法

组织教学： 考勤

导入新课：

【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。

问：结合本案事实，想想什么是公司

【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。 接下来我

第二编 公司法 第一章 公司和公司法概述 一、公司概述

（一）概念：依法定程序设立，从事营利性活动的企业法人

特征：1营利性。2社团性3.公司是企业法人（法人性）4.社会性 （二）公司的历史沿革

1.外国的公司：无限公司（由普通合伙发展而来） 两合公司（有限合伙发展而来） 特许公司→股份有限公司 2.中国的公司

（三）公司的分类

1.以公司股东对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。

2.以公司的信用基础为标准，亦即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司与资合公司。

3.以资本筹集方式或公司股份转让方式为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。（封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。有限责任公司属于封闭式公司。开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公司

80现行公司法存在的问题及其修改思路

施天涛:

清华大学法学院副教授，清华大学法学院学术委员会副主任，清华大学法学院资本与金融法研究中心主任。

北京市经济法研究会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，民盟中央法制委员会副主任，淄博市仲裁委员会仲裁员，国际自然保护同盟环境法律委员会委员。曾参加《国有资产法》、《信托法》的起草工作；曾参与《公司法》、《合伙企业法》、《独资企业法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》以及有关《环境法》草案的讨论。

前言：

《公司法》修改势在必行。

国务院推动资本与登记制度的五项改革措施。 本课主要内容：

（一）关于公司设立的问题 （二）关于公司资本制度 （三）关于公司治理的问题

一、关于公司设立

（一）在设立公司的实质条件中规定了股东出资或者发起人认购或者募集的股本达到法定资本最低限额。这种法定资本制严重压抑了投资者的积极性，应当予以废除。

（二）公司设立登记事项过于繁杂，应当简化。实现途径是将营业登记与主体登记予以分离，使公司登记单纯地为主体登记（商事登记）。

（三）设立公司的前置审批，不必与公司设立登记捆绑在一起。 （四）关于营业执照 （五）关于公司住所 （六）关于公司章程

（七）关于公司的经营范