可转债通过到发行案例

名校商学院院长点评MBA案例七

附注：红字内容是点评

深万科发行可转换债券案例

案例目标

本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司2002年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。

一、案例资料

在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。

（一）万科简介 1、简况

万科前身为成立于1984年5月的“深圳市现代企业有限公司”，

1988年11月，

名校商学院院长点评MBA案例七

附注：红字内容是点评

深万科发行可转换债券案例

案例目标

本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司2002年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。

一、案例资料

在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。

（一）万科简介 1、简况

万科前身为成立于1984年5月的“深圳市现代企业有限公司”，

1988年11月，

案例分析:招商银行可转债发行方案风波透视

2003年8月26日，招商银行在公布中报的同时，公布了拟发行不超过100亿可转债的董事会决议。这一公告如同一块巨石，一时之间在资本市场上激起了“千层浪”。出乎招行意外的是，公告发布后，该融资方案受到了包括数十只基金在内的众多流通股东的强烈反对。9月12日，在招行召开的中期业绩推介会上，以华夏、长盛等基金公司经理为代表的流通股股东与招行进行了第一次直接交锋。他们以“招行债转股的发行将会使流通股股东受损”为由强烈反对招行的掠夺式的再融资行为。在会上，招行难以招架众多质疑，只能匆匆结束会议。为取得基金公司的理解与合作，2003年9月22日，招行对基金公司开始为期一周的回访。但结果并不如人意，基金公司认为招行“毫无诚意，与事无补”，同时在股市上，招行的股价开始节节下跌。

在招行推出100亿可转债计划之前，基金公司对招商银行可谓青睐有加：截至2003年6月30日，共53只证券投资基金持有招商银行3.7亿多股，占到流通股股数的27%。其中，数量较大的华夏6300万股，大成3000万股，长盛4600万股，鹏华4200万股，易方达3200万股。

随着时间的推移，招行和以基金为代表的流通股东的分歧日益明朗化。双方的分歧

●海外经验表明,可转债套利不但简单易行,而且收益可观

●“转换期内可转债套利模型”的模拟结果表明,转换期内的可转债套利是可行的 ●在扣除交易成本后,券商可转债套利的无风险收益率可以达到0.4%以上 一、可转债套利的基本模式与收益状况

大部分的套利策略需要依赖复杂的数学模型,但也有一些只需要简单的概念即可操作。可转债的套利就属于一种较为简单的套利类型。当可转债的转换平价(转换平价＝可转债市价÷转换比率＝可转债市价×股价÷100。一旦实际股票价格上升到转换平价水平,任何进一步的股价上升都肯定会使可转债的价值增加。因此,转换平价可视为一个盈亏平衡点。如果转换平价低于股票市价,称为转换贴水；反之,则称为转换升水。正常情况下,可转债表现为转换升水,如果出现转换贴水,则有套利机会)与其标的股票的价格产生折价时,两者间就会产生套利空间。如果套利操作的成本足够小,人们就可以通过套利交易实现其中的价差收益。在海外成熟市场,可转债套利的基本思路是“做多可转债,做空股票”。

跟踪研究表明,可转债套利的空间不仅存在,而且能够实现相当可观的利润。根据瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和Tremont Advison合作编制的可转债套利指数近10年的表现来看,可转债套利的年平

●海外经验表明,可转债套利不但简单易行,而且收益可观

●“转换期内可转债套利模型”的模拟结果表明,转换期内的可转债套利是可行的 ●在扣除交易成本后,券商可转债套利的无风险收益率可以达到0.4%以上 一、可转债套利的基本模式与收益状况

大部分的套利策略需要依赖复杂的数学模型,但也有一些只需要简单的概念即可操作。可转债的套利就属于一种较为简单的套利类型。当可转债的转换平价(转换平价＝可转债市价÷转换比率＝可转债市价×股价÷100。一旦实际股票价格上升到转换平价水平,任何进一步的股价上升都肯定会使可转债的价值增加。因此,转换平价可视为一个盈亏平衡点。如果转换平价低于股票市价,称为转换贴水；反之,则称为转换升水。正常情况下,可转债表现为转换升水,如果出现转换贴水,则有套利机会)与其标的股票的价格产生折价时,两者间就会产生套利空间。如果套利操作的成本足够小,人们就可以通过套利交易实现其中的价差收益。在海外成熟市场,可转债套利的基本思路是“做多可转债,做空股票”。

跟踪研究表明,可转债套利的空间不仅存在,而且能够实现相当可观的利润。根据瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和Tremont Advison合作编制的可转债套利指数近10年的表现来看,可转债套利的年平

可转债方式投资的条款框架

传统VC在对创业企业股权投资时，通常是采取定价融资的方式，这很容易理解，就是VC对被投资企业的股份（股票）进行报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份，成为公司的股东，有权投票决定董事会成员，决定公司未来融资或并购交易等等。 传统VC在投资于初创期的中小高新技术企业时，投资的种子资金还有一个不错的选择——“可转债”，这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它首先是“债”，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转”就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下（通常是下一轮股权融资时），投资人将可转债的本金和利息转换成公司的股权。

可转债的投资方式比较适合于天使投资人或VC投资初创期的创业企业。

可转债投资的优点

如果可转债能够转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做股权投资呢?因为可转债投资对于创业公司和投资人都有一定的好处。 （１）对于投资人的好处

1．节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本。

2．资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果创业公司在后续股权融

可转债方式投资的条款框架

传统VC在对创业企业股权投资时，通常是采取定价融资的方式，这很容易理解，就是VC对被投资企业的股份（股票）进行报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份，成为公司的股东，有权投票决定董事会成员，决定公司未来融资或并购交易等等。 传统VC在投资于初创期的中小高新技术企业时，投资的种子资金还有一个不错的选择——“可转债”，这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它首先是“债”，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转”就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下（通常是下一轮股权融资时），投资人将可转债的本金和利息转换成公司的股权。

可转债的投资方式比较适合于天使投资人或VC投资初创期的创业企业。

可转债投资的优点

如果可转债能够转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做股权投资呢?因为可转债投资对于创业公司和投资人都有一定的好处。 （１）对于投资人的好处

1．节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本。

2．资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果创业公司在后续股权融

分离交易可转债兼具债权和股权融资的特性,其理论价值包括纯债券价值和认股权证价值。在市场上,分离转债价格主要受权证价格变动影响。对于投资者而言,准确把握股票买入的时机是极其重要的。

维普资讯

第2卷第3 5期20 08年 5月

安徽工业大学学报 (社会科学版 )J u a o h i i est fT c n l g S ca S i c s or l f n An u v r i o e h oo y( o i c n e ) Un y l e

Vo125,No. . 3M a,2 0 0 8 y

分离交易可转债投资策略研究冀晓群(安徽工业大学经济学院，安徽马鞍山 2 3 0 ) 4 0 2摘要：交易可转债兼具债权和股权融资的特性，理论价值包括纯债券价值和认股权证价值。在市场上，分离其 分离转债价格主要受权证价格变动影响。对于投资者而言，准确把握股票买入的时机是极其重要的。关键词：日照港；离交易可转债；资策略分投中图分类号： 8 2 0 F 3 .文献标识码： A文章编号：6 19 4 ( 0 8 0—0 4 0 1 7— 2 7 2 0 ) 30 3— 2 Re e r h i n e t n ta e y o”台r a

近期非公开发行被否案例分析

案例一：吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况

公司名称：吉林吉恩镍业股份有限公司 法定代表人：吴术

注册资本：人民币811,121,542元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：吉恩镍业(600432) 设立日期：2000年12月27日 注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇

办公地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54 号

主营业务：镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品。主要产品有硫酸镍、水淬高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等。

2、非公开发行方案概况 （1）发行价格

2011年，当时公司启动定增预案，拟以不低于20.36元/股向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3亿股，募集资金总额不超过60亿元，用于投资“印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。此后，公司股价下跌至最低10元，发行价格于2012年被调整为11.90元/股。公司在2013年一度延长定增有效期，并调整发行价格，最终确定为不低于12.07元/股，发行数量也相应调整为4.98亿股，募资总额并未改变。 （2）发行数量

非公开发行股

可转债投资协议

甲方（目标公司）： 有限公司 注册地址：

公司营业执照注册号： 乙方： 注册地址：

公司营业执照注册号： 丙方： 身份证号： 住所：

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1.甲方是一家依据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司。

2.乙方拟根据本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的可转债。

3.甲方为保障乙方收益权益，接受乙方以可转债形式对公司进行投资。

4.丙方作为甲方股东，同意甲方和乙方进行本协议项下的投资合作。

5.丙方在公司经营中拥有决策权。

据此，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方认购甲方股权的投资事宜达成以下协议，以兹各方共同信守。

第一条 释义

除非上下文另作理解，本协议中下列词语和表达具有以下含义： 目标公司 指 有限公司 可转债 指

按照本协议约定由目标公司发行并由乙方认购的可转换为目标公司股权的债权 债转股 指

按照本协议约定将目标公司发行的可转债转换为目标公司的股权 签署日 指

年 月 日

第二条 可转债的金额和期限