并购公司和收购公司

A公司收购B公司部分股权之可行性研究报告 目 录 ● 释义 第一章 总论

第二章 收购项目白.勺意义和必要性分析 第三章 收购项目操作方案及内容 第四章 财务效益分析 第五章 项目风险及对策分析 第六章 三分开白.勺实施情况

第一章 总论

一、 项目法人

路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.）

法定代表人：

注册地址：

经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目白.勺总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品白.勺开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询.。

二、项目概述

路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币.。按照招股说明书中披露白.勺募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)白.勺技术改造和补充流动资金.。

募股资金到位后，公司2000年已使用

A公司收购B公司部分股权之可行性研究报告 目 录 ● 释义 第一章 总论

第二章 收购项目白.勺意义和必要性分析 第三章 收购项目操作方案及内容 第四章 财务效益分析 第五章 项目风险及对策分析 第六章 三分开白.勺实施情况

第一章 总论

一、 项目法人

路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.）

法定代表人：

注册地址：

经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目白.勺总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品白.勺开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询.。

二、项目概述

路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币.。按照招股说明书中披露白.勺募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)白.勺技术改造和补充流动资金.。

募股资金到位后，公司2000年已使用

公司收购业务指引

律师承办有限责任公司收购业务指引

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章 定义与概述（收购种类及律师注意事项）

第1条 定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 （关于公司法实际控制人规定，会计准则33号（控制权原则）财务报表合并，把成熟企业说是其控制公司，往往通过协议安排合并报表） 通过方式：目标公司，控制的企业符合要求、通过代持协议（行为不认可，法律后果认可）。

上市前补交税款，中小板创业板，企业所得税都是很大的问题。税款证明利润。

第2条 有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。（并购股权）

第3条 特别事项

3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行

篇一：公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析

内容摘要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下，许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组，以及对于公司并购重组问题的剖析，成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。

关键词：并购 重组 方式 合理性

一．公司并购与重组的内涵

企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二．公司并购与重组的方式

（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放

介绍多家中国上市公司的收购案例

中国上市公司收购50大案例（下）

（续前期）

二、1998年至2005年有监管的上市公司收购

26. 宇通客车MBO

2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定， 尽管质疑之声仍就在耳。

自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来， 一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日， 上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月6日和8日， 郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。

但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。 因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州

1．跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出，跨国并购是跨越国界，涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购，“一国企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2．跨国并购分类 根据不同的分类标准，跨国并购有多种分类方法，一般情况下，最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源，获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

对整体公司进行收购交接时,可参考使用

企业并购之交接内容通用统计表序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 1、企业设立文件 1.1 营业执照以及历次变更登记后的营业执照 1.2 公司现行及历次章程的文件 1.3 公司董事会/股东大会历次的重大决议 1.4 公司印件 2、批准文件 2.1 公司成立的政府批文 2.2 有关部门批准公司经营的许可证(如有) 2.3 公司所获准经营的批准文号(如有) 3、公司的出资情况 3.1 公司发起人名单及其出资构成 3.2 各发起人的设立批文/营业执照  3.3 公司历次股份变动的情况及有关法律文件 3.4 政府批文、验资证明、以实物出资的资产评估报告及其确认批 复  4、公司结构 4.1 公司职能部门结构 4.2 公司关联企业(全资、控股、联营)结构 4.2.1 关联企业法人营业执照/营业执照(如有) 4.2.2 关联企业与公司关系  4.2.3 关联

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

1．跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出，跨国并购是跨越国界，涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购，“一国企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2．跨国并购分类 根据不同的分类标准，跨国并购有多种分类方法，一般情况下，最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源，获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建