并购尽职调查主要包括的内容

并购中的尽职调查内容

一、公司背景

1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；

2．公司何时成立、公司的性质；

3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；

4．公司董事的有关情况；

5．外部顾问人员的有关情况；

6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；

7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；

8．公司出售的目的和相关信息：

（1）为什么要出售公司；

（2）由谁负责有关公司出售的事宜；

（3）是否存在影响交易的少数股权；

（4）建议收购的支付条件是什么；

（5）出售方及其股东的税收目标；

（6）预期的会计和税收处理；

（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；

9．管理人员：

（1）主要股东、董事和管理人员的声誉；

（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；

10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；

11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；

12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；

13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告

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和预算报告；

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14．对公司经营产生重大影响的“关系户

对目标公司（非上市公司）的尽职调查主要内容方法包括以下几方面：

1、目标公司可持续经营能力调查

1）调查目标公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围

2）调查目标公司主营业务

3）调查目标公司主要产品行业地位，分析主要产品市场前景

4）调查目标公司主要产品的技术优势及研发能力

5）调查目标公司的业务发展目标

6）调查目标公司未来发展是否存在重大不确定性

2、目标公司财务状况调查（会计师事务所负责 略）

3、目标公司治理结构调查

1）调查目标公司治理结构的制度建设和日常执行情况

2）调查目标公司的股东出资情况

3）调查目标公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立， 是否具有面向市场的独立经营能力

4）调查目标公司控股股东及其下属的其他单位是否从事与公司相同或相近的业务

5）调查目标公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况

4、目标公司合法合规事项调查

1）调查目标公司设立情况

2）调查目标公司是否存在重大违法违规行为， 财务文件是否存在虚假记载

3）调查目标公司历次股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化

4）调查目标公司是否进行过合并、分

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调

第二章 法律尽职调查

第一节 尽职调查概述

在并购过程中，由于收购方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给收购方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（Due Diligence Investigation）是十分重要的。尽职调查是在收购中，买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标企业面临的机会和存在的风险进行的调查。一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、管理尽职调查和法律尽职调查。

律师在整个尽职调查过程中的工作主要包括：帮助制定尽职调查规划；提供详尽的尽职调查的审查清单；协助收购方与目标公司、卖方签署保密协议；必要时的自行查证；确定尽职调查时间表；尽职调查完成后，出具总结性的调查报告。

一、法律尽职调查过程中的原则

（1）目标性原则

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其法律顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

（2）重要性原则

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

（3）保密性原则

在买方开始接触任

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调查

企业并购中的专利尽职调查要点

涉及专利的并购和交易越来越多，与有形的财产权相比，专利权具有自己的特点，他们看不见、摸不着，非物质性的特点使得其无法占有、无法度量，权利效力、内容、范围、价值等都具有不确定性，如果没有进行有效的尽职调查，所进行的并购和交易将会面临非常高的风险

高质量的尽职调查是进行并购和交易决策的重要基础之一，而尽调的质量是建立在科学的方法、完整的内容和资料以及合适的人员基础之上的。目前大多数专利尽调以形式审查为主，涉及的内容有限，广度深度不足，因此，难以发现实质性问题和风险。有鉴于此，我们将结合自身实践和学习研究的体会，就如何有效开展专利尽职调查，为客户提供高质量、高价值的深度分析，和大家交流分享一些经验和做法。

主要内容分两个大的部分：第一部分“专利权的特点：关于企业并购中专利特有的法律风险”，第二部分，“关于企业并购中的尽调要点”

第一部分：专利权的特点（特有风险）

专利权具有自己的一些特点，由于专利法律制度及专利权本身存在的特殊性，必然导致在并购过程中有一些特有的法律风险[1]：因此有必要讨论一下专利权的特点

1、已授权的专利的推定有效性与权利的不确定性

1

“没有确定性就没有财产权”。然而，作为财产权利的专利权在现实中

财务尽职调查应关注内容

一、目标企业历史沿革调查 （一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性， 结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。 2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。 4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的