证券承销与发行管理办法

第一章 证券经营机构的投资银行业务 第一节 投资银行业务概述 一、投资银行业务的定义 (一)狭义含义

只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 (二)广义含义

包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

例1-1(2010年3月单选题)以下属于投资银行业务的广义含义的是( )。 A.资产管理 B.投资价值 C.募集资金量 D.发行时机 「参考答案」A

二、国外投资银行业的发展历史 (一)投资银行业的初期繁荣

第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。 美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。 (二)20世纪30年代确立分业经营框架

为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下，以《格拉斯。斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。

其中，19

一、单项选择题

1. 下列不属于《证券发行与承销管理办法》明确禁止的行为是（ ）。 A. 与网下投资者互相串通、协商报价和配售

B. 网下配售事先明确配售原则，并在询价推介公告中披露 C. 以自有资金参与网下配售 D. 操纵发行定价

2. 下列有关路演推介的说法中错误的是（ ）。

A. 不得向投资者提供超出招股说明书等公开信息范围的发行

人信息 B. 刊登招股意向书前，不得采取任何公开方式或变相公开方

式进行与股票发行相关的推介活动 C. 网上路演提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投

资者提供的信息保持一致 D. 在路演过程中，发行人和承销商及相关人员要及时向投资

者说明定价相关信息

二、多项选择题

3. 下列有关初始网下发行量设定的说法中正确的有（ ）。 A. 计算初始比例时应扣除战略配售部分

B. 发行后总股本高于4亿股的，网下初始比例不得低于本次

公开发行量的70% C. 首次公开发行股票后总股本低于4亿股的，网下初始发行

比例不得低于本次公开发行量的60% D. 计算初始比例时不应扣除战略配售部分

4. 下列有关发行承销文件备案与存档的

16 8 10 3:50 30

1 7 http: pub zjhpublic zjh 200804 t20080418_14487.htm# 3

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6 7 :

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8 3 8 3

2 8

6 7 8 2 2 8 :

6 7 8

? 第二章 证券发行与承销 银行信贷支持 商业银行
企业债券融资
固定收益 证券部
企业融资需求
首次股权融资
企业融资部
投资银行
再次股权融资
企业融资部
间接上市
并购部
证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是 一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业
务。 发行股票、发行债券统称为证券发行，是指政 府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投 资者出售代表一定权利的有价证券的行为。 证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投 资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为承销。
沃尔玛----典型受益于资本市场IPO ? 于1962年设立首家百货商店，1969年成立百货公 司，1970年首发股票20万股，融资330万元， 1972年8月在纽交所上市。上市前共有38家商店， 年销售额4400万美元，净利润165万美元；总资 产1500万美元，总股本600万股，总市值1.9亿美 元，可说是一家小型零售企业。 ? 上市后不久，1975年沃尔玛开始设立大面积货架 仓储式商店，对传统百货销售模式进行了革命， 使得其发展进入飞跃期。
． 微软：持续融资铸造信息产业巨型企业 ? 成立于1975年4月，于1986年3月在美国 NASDAQ市场发行上市，首次融资仅6100万美

第一章 股份有限公司概述（1-5） 第一节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。

四、

证券从业考试证券发行与承销讲义第2章

第二章股份有限公司概述

基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。

2011年证券发行与承销备考重点总结

证券发行与承销：

第一章

投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价

第一章 股份有限公司概述（1-5） 第一节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。

四、

证券从业考试证券发行与承销讲义第2章

第二章股份有限公司概述

基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。