股权投资模式

返程投资模式下控股权回归的相关问题

一、概述

1、证监会关注问题：

1、设立外资架构的原因；

2、境内自然人境外直接投资是否履行相关外汇登记手续；

3、境内自然人境外直接投资的资金来源问题，是否存在逃汇、骗汇等违规行为； 4、境内被投资公司的外汇登记手续是否完备； 5、境外设立的公司转让股权的原因及具体过程；

6、如境外特殊目的公司已完成股权转让，不再持有发行人股份，但未注销，其未来的经营规划如何。

2、目前的处理思路：

1、认定境内自然人境外直接投资设立的公司为“特殊目的公司”，境内自然人已依据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发（2005）第75号）办理外汇登记或在75号文规定的宽限期内补办外汇登记。 2、保荐人及律师论证境内自然人境外直接投资设立的公司不以融资为目的，不属于75号所述的“特殊目的公司”，因此，无需办理外汇登记。发行人所在地外汇管理分局出具书面证明，明确认定该境外公司不属于75号文规定的特殊目的公司，无须办理外汇登记。

3、总结：

1、境内自然人境外直接投资设定的公司是否属“特殊目的公司”认定的依据较混乱，各地外管局把握的尺度存在不一致的情况，从目前过会的案例来看，证

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华融渝富股权投资基金 业务交流文稿

(一)私募股权投资业务简介 (二)项目遴选和估值

(三)投后管理方法(四)退出方式 (五)案例分析

概念和分类 私募股权基金，是挃非通过公开方式向特定主体募集基金用于非上市公司的股权的投资模式天使投资 种子基金 PIPE投资 LBO基金

高 风 险 高 收 益

VC投资

PE投资

Pre-IPO

种子期公司

成长期公司

成熟期公司

上市公司

低 风 险 低 收 益

私募股权基金与阳光私募基金的异同私募股权基金募集方式 募集对象 投资成本 流动性 非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约2%固定管理费+20%业绩提成

阳光私募私募基金非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约1.5%固定管理费+20%业绩提成

存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金 一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期， 及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算 封闭期过后可在开放日赎回

资金使用税收缴纳 投资标的 退出方式 盈利来源

项目退出立即分配，资金不循环使用投资人收益需缴纳个税 未上市公司和权益性投资 上市、并购、回购 企业成长和退出溢价

循环利用本金，获取复利无 上市公司证券 二级市场卖出 二级市场买卖差价4

长期股权投资--成本法与权益法比较

长期股权投资概念：与金融资产有区别: ①持有的期限不同，长期股权投资着眼于长期；②目的不同，长期股权投资着眼于控制或重大影响，金融资产着眼于出售获利； ③长期股权投资除存在活跃市场价格外还包括没有活跃市场价格的权益投资，金融资产均为存在活跃市场价格或相对固定报价。(2）长期股权投资＆可供出售金融资产、交易性金融资产的转换可能。根据交易性金融资产的定义，交易性金融资产是指企业为了近期内出售而持有的金融资产，通常情况下，以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券和基金等，应分类为交易性金融资产，故长期股权投资不会被分类转入交易性金融资产及其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。并且一旦确认为交易性金融资产及其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不得转为其他类别的金融资产进行核算。 长期股权投资只能转为可供出售金融资产，但可供出售金融资产与交易性金融资产可以转为长期股权投资。

长期股权投资范围：四种：1、子公司（投资>50%,属于控制，成本法，纳入合并范围）；2、合营企业(=50%,属于共同控制，权益法，不合并);3、联营企业（20%-50%，重大影响，权益法，不合

私募股权投资

私募股权投资：主要指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间通过股权增值和退出实现收益。 根据私募股权投资的内涵主要分为以下三类： 根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等： 1

创业资本（venture capital）

创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。

2

成长资本（growth capital）

或称发展资本（expansion capital）。成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。在许多情况下，成长资本

[ ]有限公司 股权激励方案

特别提示

1、本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《[准备进行股权激励的公司]章程》制订。

2、[要进行股权激励的公司]有限公司（以下简称“[目标公司]”）计划设立北[持股平台]（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为公司员工持股平台。[要进行股权激励的公司]拟由控股股东[大股东的名称]通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额，转让价格为【 】万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的【15％】。 3、本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。

一、释义

目标公司、本公司、公司 持股平台 激励计划、本计划 指 指 指 [要进行股权激励的公司]有限公司 公司设立的激励对象持股平台 以持股平台份额为标的的股权激励计划 按照本计划规定获得持股平台份额的公司董事、监事、中高级管理人员及其他对公司有突出贡激励对象 指 献的人员 元 《公司法》 《公司章程》 指 指 指 人民币元 《中国人民共和国公司法》 《[要进行股权激励的公司]有限公司章程》

二、实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构

编号：________ _______

本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载

股权激励协议(有限合伙模式)

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

股权激励协议（有限合伙模式）

本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人丁【

】年【】月【】日

在【】签订

________________ 身份证号码： _______________________________

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第七章长期股权投资与合营安排

本章考情分析

本章内容属于非常重要的章节，而且综合性非常强，属于难度非常大的章节。其内容主要包括长期股权投资的初始计量、后续计量、核算方法的转换与处置、合营安排等。主观题和客观题均可能出现，尤其在主观题中与合并财务报表、所得税等具有非常紧密的关系。

本章教材主要变化

1.将企业合并的界定和企业合并的方式的相关内容并入第26章企业合并；

2.将同一控制下企业合并、非同一控制下的企业合并的处理原则并入第26章企业合并；

3.将或有对价的账务处理并入第26章企业合并；

4.将反向购买并入第26章企业合并；

5.将被购买方的会计处理并入第26章企业合并。

本章基本结构框架

第一节长期股权投资的初始计量

一、长期股权投资的确认

（一）长期股权投资的确认的含义及基本原则

1.长期股权投资的确认：是指投资方能够在自身账簿和报表中确认对被投资单位股权投资的时点。

2.相关概念

（1）购买方：是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

（2）购买日：是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。

（3）合并方：是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；

（4）合并日：是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

【特别提示】

企业

私募股权投资基金简介主讲人：姜春律师

第一章 私募股权投资基金

一、概念 是指通过非公开募集形式，获得较大规模投资 资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金 管理人管理，基金管理人以“专家理财”方式对非 上市企业进行的权益性投资。投资者按照其出资份 额分享投资收益，承担投资风险。

二、特点 向少数机构投资者或个人募集资金 多采取权益型投资方式 一般投资于非上市企业 偏向于成形企业 投资期限较长 流动性差 资金来源广泛 投资退出渠道多样化

三、发展历史1、私募股权投资基金最早起源于美国，19世纪末，美国一些私人和银行 家开始将富余的资金投向石油、铁路和钢铁等行业。 2、第二次世界大战后美国最早的两个风险投资公司——美国研究发展公 司ARD和惠特尼公司相继成立。 3、1958年，美国《中小企业投资法案》建立了中小企业的投资公司制度， 美国私人股权投资就这样在政府的支持下蓬勃发展起来。 4、上世纪70年代初期，美国政府提高了资本利得税政策，美国私人股权 投资热浪有所降温。此外，1974年颁布的《雇员退休收入安全法》规定，养 老基金不得参与任何有风险的投资，极大地影响了私人股权投资的资金来源。 5、1978年，资本利得税降低到28%,私人股权投资又一次活

私募股权投资概述

一、私募股权投资的概念

所谓私募股权投资（private equity，简称PE），是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 二、私募股权投资的发展历史

股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。私募股权基金是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一，兴起于19世纪末20世纪初的美国，1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的PE公司。迄今，全球已有数千家PE公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团，都是其中的佼佼者。但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。在欧美发达国家，私募股权基金是资本市场的重要

长期股权投资初始计量

例题1：华联公司与同一母公司所控制的B公司合并。约定华联公司以银行存款和无形资产

作为合并对价，投出银行存款1200万元；无形资产账面价值为420万元。取得B公司60%的股权，取得对B公司的控制权，B公司所有者权益总额账面价值为2800万元。 初始投资成本：2800×60%=1680（万元）

合并对价的账面价值：1200+420=1620（万元） 资本公积：1680-1620=60（万元）

借：长期股权投资—B公司—成本 16 800 000

贷：无形资产 4 200 000 贷：银行存款 12 000 000 贷：资本公积—股本溢价 600 000

[例题2]：B公司和C公司是A公司的控股子公司。2007年6月1日， B公司以公允价8000000

元的固定资产资产（原值9000000元，累计折旧3000000元）对C公司进行投资，拥有C公司60%的股权。C公司经审计的净资产账面价值为9000000元，公允价15000000元。由于B公司和C公司合并前后均受同一方A公司控制，属于同一控制的控股