IPO案例分析

IPO案例分析

1、持续盈利能力：?业务模式、产品单一、不确定性?重大依赖：销售、采购?重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：?同业竞争?关联交易

3、主体资格：?历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资?股权不清晰，存在纠纷?实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向

5、规范运作：?公司治理结构?管理：社保、环保?公司财务规范、内控制度

6、财税：?财务真实性?财务指标 7、并购重组的方式方法

1

持续盈利能力案例

条件 盈利要求 (净利润以 扣除非经常性损益

前后孰低 者为计算依据)

股本要求 资产要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。

主板

创业板

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

无现金流

【案例分析与讨论】

中国国际航空公司境内IPO融资

1. 案例概况

中国国际航空股份有限公司（以下简称国航股份）是国内最具领先地位的航空客运、货运及相关业务的运营商，拥有广泛的航线网络，为主要中国城市及国际目的地服务。根据民航总局统计，以运输总周转量计算的2005年该公司的市场占有率为28.48%，居国内航空公司第一位。国航股份的前身是民航总局北京管理局，自1950年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988年7月原中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国航空集团公司，并以联合第三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司。2004年9月30日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，作为中国航空集团控股的航空运输主业公司，中国国际航空股份公司（简称“中国国航”）在北京正式成立。2004年12月15日，中国国航在香港和伦敦成功上市。

随着国内民航市场的高速扩张，为了保持行业领先地位，降低油价上涨对公司收益的不利影响，中国国航在经历了境外上市、发行公司债

华谊兄弟IPO案例案情分析

一、你认为中国民营传媒企业上市的优势和劣势主要表现在哪些方面？

解析：企业上市优、劣势分析主要是着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较。分析如下：

优势方面：

1、灵活的体制。民营传媒有灵活的体制，注定了它在意识形态上不会受到太多的干预和限制，会有自己足够的发展空间。

2、市场化动作。以观众为需求，以市场为导向，民营传媒企业按照市场经济的规律来进行运作。

3、运营模式已现雏形。经过几年的市场洗礼，不服水土规模较小的民营传媒企业已经被淘汰，集各类服务为一体，民营传媒集团运营模式初现。4、政策日渐宽松。国家对民营企业进入传媒一种鼓励的政策。“充分调动国有、民营和其它社会力量投资广播影视产业的积极性，初步形成一定规模，真正面向市场，多种经济成分并存，比较完善的广播影视内容产品的生产制作经营体系。”

5、内容的巨大缺口。中国电视节目的缺口大，重播率高，供需极不平衡。随着各级电视台频道的增加以及电视台实行制播分离，这一市场的容量将进一步扩大。同时，我国计划推出的数字电视付费频道将扩大到80个，并在2015年关闭模拟电视，届时数字电视的节目容量将增加到500套左右。数字电视的开播，将会进一步加剧节目内容的匮乏。

劣势方面：

最新IPO导向和最新被否案例权威分析（2008年5月） [引用 2008-06-14 02:22:08]

声明：

1、以下内容，是根据2008年4月24日深圳证监局IPO辅导企业培训会议证监会发行部审核一处处长陈永民先生的讲话记录，2008年5月9日厦门创业板研讨会会议深圳证券交易所孔翔博士的讲座记录，以及我公司后台同事提供的各种资料和自己平常收集资料汇总完成的，旨在加强学习，提高业务。该资料未经其本人审核，本人亦不承担由此可能出现的任何法律后果。希望各位理解。

2、该学习资料是本人利用业余时间整理的，所以不求字斟句酌，但求掌握核心。因本人水平有限，若有不足之处，欢迎大家批评指正。

3、我的口号：天下投行是一家。

浔阳公子 QQ:389334860

MSN:quyi1975@hotmail.com

E-MAIL: quyi1975@126.com 目 录

第一部分 最新审核政策动向（至2008年5月）

第二部分 2008年度被否企业案例分析（至2008年4月） 第三部分 2007年度被否企业案例分析

最新IPO导向和最新被否案例权威分析（2008年5月） [引用 2008-06-14 02:22:08]

声明：

1、以下内容，是根据2008年4月24日深圳证监局IPO辅导企业培训会议证监会发行部审核一处处长陈永民先生的讲话记录，2008年5月9日厦门创业板研讨会会议深圳证券交易所孔翔博士的讲座记录，以及我公司后台同事提供的各种资料和自己平常收集资料汇总完成的，旨在加强学习，提高业务。该资料未经其本人审核，本人亦不承担由此可能出现的任何法律后果。希望各位理解。

2、该学习资料是本人利用业余时间整理的，所以不求字斟句酌，但求掌握核心。因本人水平有限，若有不足之处，欢迎大家批评指正。

3、我的口号：天下投行是一家。

浔阳公子 QQ:389334860

MSN:quyi1975@hotmail.com

E-MAIL: quyi1975@126.com 目 录

第一部分 最新审核政策动向（至2008年5月）

第二部分 2008年度被否企业案例分析（至2008年4月） 第三部分 2007年度被否企业案例分析

IPO财务审核、审计职业关注要点 与案例分析张庆龙副教授、博士、博士后 国际注册管理咨询师、硕士生导师 青联委员 北京市审计局特聘专家 中国内部审计协会质量监督委员会委员 Tel:13910740418 E-mail:zhangql@

引子 IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题

先来看一组最新的数据 2009年IPO市场共有99家通过审核上市， 全国54家拥有证券资格的会计师事务所， 共有32家参与其中，表格如下：

在新天 合增健 并了能 了两拨 四家得 川客头 君户筹 和。, 之同部 后样分 ，受是 也益因 新的为 增还合 了有并 两信了 家永开 客中元 户和信 。,德 ，

96家上市公司披露了审计费用，总计46748 万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各 有一家客户未披露审计费用。这96

二、IPO集体土地案例总结-1.承包

一、集体土地

集体土地如果从大的范畴里划分，主要包括农用地、建设用地和未利用地三类，而农用地又可以分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，耕地又可以分为基本农田和其他耕地。

（一）农用地 1.承包

（1）铁汉生态（300197）

瑕疵：租赁被集体经济组织以外的单位承包的农村集体土地承包经营权、林地承包经营权； 反馈问题：发行人2009年12月与出租方梅州锦绣大地农林生态发展有限公司签订了农村集体土地和林地承包经营权流转合同。请发行人说明并披露上述承包经营权的权属沿革和办理流转手续的情况。请保荐机构和律师对是否存在潜在纠纷和经营风险发表意见。 解释：

（一）梅县国土资源局、梅县国土资源局大坪国土资源所、梅县大坪镇人民政府、梅县大坪镇守台村民委员会出具《证明》，“广东省梅州市梅县大坪镇内301.6亩土地属于集体土地，为守台村民委员会所有，截止本证明出具之日，尚未申领集体土地权属证书。经查，守台村集体所有土地水田为25.3亩、旱地为276.3亩。该土地不在国家基本农田红线范围之内，具体四至如下（详细位置见附图）：东：煤渣坝堤面至凌角塘大路水平以下为界，西：狗爬礤及和尚山山脚（以原钩机已开路界）为界，南：

二、IPO集体土地案例总结-1.承包

一、集体土地

集体土地如果从大的范畴里划分，主要包括农用地、建设用地和未利用地三类，而农用地又可以分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，耕地又可以分为基本农田和其他耕地。

（一）农用地 1.承包

（1）铁汉生态（300197）

瑕疵：租赁被集体经济组织以外的单位承包的农村集体土地承包经营权、林地承包经营权； 反馈问题：发行人2009年12月与出租方梅州锦绣大地农林生态发展有限公司签订了农村集体土地和林地承包经营权流转合同。请发行人说明并披露上述承包经营权的权属沿革和办理流转手续的情况。请保荐机构和律师对是否存在潜在纠纷和经营风险发表意见。 解释：

（一）梅县国土资源局、梅县国土资源局大坪国土资源所、梅县大坪镇人民政府、梅县大坪镇守台村民委员会出具《证明》，“广东省梅州市梅县大坪镇内301.6亩土地属于集体土地，为守台村民委员会所有，截止本证明出具之日，尚未申领集体土地权属证书。经查，守台村集体所有土地水田为25.3亩、旱地为276.3亩。该土地不在国家基本农田红线范围之内，具体四至如下（详细位置见附图）：东：煤渣坝堤面至凌角塘大路水平以下为界，西：狗爬礤及和尚山山脚（以原钩机已开路界）为界，南：

2016年IPO否决案例深度分析精华版（主板部分）

2017-01-12

【主板IPO否决案例深度分析】 企业名称 1 北京信诺传播 第 收入、成本确认问题；持续盈利能力存疑； 会议届次 否决原因概况 顾问股份有限公司 166次会议 2 广东丸美生物 第 经销商模式核查问题；生产经营合法合规性问题 技术股份有限公司 161次会议 3 克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司 4 中国南航集团文化传媒股份有限公司 5 南京中油恒燃石油燃气股份有限公司 6 吉林省西点药 第137次会议 第97次会议 第81次会议 第 核心技术产权瑕疵；可持续经营能力问题；对经销商的 未执行照付不议条款问题；子公司经营情况发生变化导致持续盈利能力存疑；个别项目毛利率异常 取得航空媒体资源价格公允性；关联方交易的公允性；业绩对关联方南方航空存在重大依赖；募投项目的核查 业绩下滑50%以上，持续经营能力存疑 1 / 21

业科技发展股份有限公司 77次会议 期后货款的流向、最终销售情况没有核查到位；对毛利率较高的原因没有核查到位；业务推广费等敏感费用科目核查不到位 7 上海锦和商业经营管理股份有限公司

IPO出资瑕疵案例与解决思路

第一节 典型案例

一、实物资产增资未评估——证通电子

在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵： 1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。 1996年9月25日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：（略）

在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：（略）

律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通