上市公司控制权转让流程

试论上市公司的控制权归属

李振纲 120401243 二大队十一区队

摘要：股票是股份公司依法发行的，表明股东按其所持有股份享有权利和承担义务的可转让的书面凭证。证券交易是指对依法发行并经认购的证券在证券交易市场进行买卖的行为。证券交易是一种买卖性质的合同关系，实质上是证券权利的转让与受让，证券交易可分为场内交易和场外交易两种形式，证券交易所内的证券交易方式，主要有现货交易、期货交易、期权交易和融资融券交易。要约收购，是指当投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果进行收购，并按照收购要约收购目标公司股份的一种收购方式。

关键词：证券；股票；股权；投票权；收购；控股

公司种类众多，注册公司的门槛也一再降低，这个概念已经触手可及，公司存在于我们生活的方方面面。但是要说到最有实力，在经济社会运行中发挥最大效力的公司形式，当属股份有限公司，其中的翘楚在满足一系列条件后，绝大部分会寻求成为一家上市公司。股份有限公司

上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制

刘成伟 | 环球律师事务所

一、 引言

控制董事会，无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。另一边厢，上市公司的现任董事会，当然通常也不会坐以待毙。如此一来，作为上市公司管理执行层面的核心决策主体，董事会势必成为各方争夺的焦点。 万科纷争中的“分母大战”，虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺，但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。所谓话语权， 也就是要在董事会中有代言人。[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制，也就是董事会席位的争夺。关于董事会的改组，涉及到 董事的提名与选举。按照《公司法》的规定，董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生。而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。有 关股东大会的相关事项将另行撰文详述，本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。

二、侯任董事的提名

（一）董事的提名与股东大会的提案权

改选董事会首先涉及的问题是，谁有权提名董事候选人？关于这个问题，《公司法》并没有明确的直接规

地方政府控股上市公司的终极控制权特征

提要本文以终极控制人是省（直辖市）、市政府的地方政府控股上市公司2005～2008年923个观察值为研究样本，对地方政府控股上市公司终极控制权特征进行分析，通过描述性分析进行验证。研究发现，地方政府控股上市公司中拥有终极控制人的公司比例为76.5%，说明政府倾向于采用金字塔形控制结构等终极控制方式来管理上市公司。

关键词：地方政府控股上市公司；终极控制权；特征

一、引言

Berle和Means在《The Modern Corporation and Private Property》（1932）中提出的股权分散的假设，即经营权与所有权是分离的，是人们研究公司治理问题的逻辑起点。Baumol（1959），Jensen and Meekling（1976），Grossman和Hart（1980）等著名学者赞同和进一步发展了Berle和Means的观点。20世纪九十年代末，以LLSV为代表的学者们发现所有权和控制权集中才是目前全球企业的主导形式，现在公司治理研究主要基于LLSV范式。

La Porta等（1999）开创了对公司终极控制权的研究，研究了27个发达国家和地区，发现许多上市公司都存在唯一的终

拟上市公司股权转让问题简析 发布日期：2008-12-24

国枫律师 周旦 【内容摘要】

本文主要关注与拟上市公司的股权转让有关的事项，并结合实践具体分析拟上市公司股权转让的目的、股权转让的定价、股权转让合同的签订与履行、特殊主体的股权转让、股权转让的税收以及拟上市公司转让股权的特别注意事项等问题。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称\）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备 IPO 的公司提供基础层面的参考。

本文所指拟上市公司股权转让，系指拟上市公司的股东转让所持拟上市公司股权的行为。拟上市公司转让所持子公司股权的行为或收购其他公司股权的行为因主要涉及股权并购与资产重组，不在本文讨论范围之内。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称\）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备 IPO 的公司提供基础层面的参考。

一、拟上市公司股权转让的目的

从具体实践的角度，拟上市公司股权转让主要基于以下一个或几个目的：

1、创造公司 IPO

公司控制权配置、转

移及竞争

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公司控制权配置、转移及竞争

（作者:___________单位: ___________邮编: ___________）

内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。

关键词：公司控制权配置转移竞争

在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。

在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除谢谢9

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等方面的权利；

案例一、上海安诺其纺织化工股份有限公司

安诺其(300067)公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 四、 发行人控股股东和实际控制人的认定依据及原因。 （一）认定控股股东的依据及原因

根据《公司法》第二百一十七条第二款和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 18.1 部分第五款的规定，控股股东是指持有股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。即对于股份有限公司控股股东的判断标准主要是其所持有的股份数，以及根据股份数所对应享有的对公司股东大会决议的表决权。

同时，参考《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的相关规定，一致行动人能够通过协议或其他安排，扩大其所能支配的公司股份表决权数量，其中一致行动人包括持有 30%以上股份的自然人及其配偶。本所律师认为，纪立军及其夫人张烈寅为一致行动人。

根据上述标准，本所律师认为纪立军个人直接持有公司 60.03%的股权，其夫人张烈寅直接持有公司9.62%的股权，并且分别完全享有各自股权所对应的对公司股东大会决议的表决权。因此，本所律师经核查，认定纪

雷士照明控制权之争

雷士照明作为中国最大的照明企业一直受到外界关注，然而其内部控制权之争也十分激烈。案例中吴长江与王冬雷之争已经不是雷士第一次股权斗争了，在这之前吴长江与他身边的合伙人不断地决裂，其中有与他一同创办雷士的同学，也有投资公司软银赛富，前几次他都在千钧一刻时夺回了控制权。这一次王冬雷在经历了两个月的斗争后成功上位，而吴长江因为涉嫌挪用资金被立案调查。吴长江能否东山再起我们不得而知，我们主要分析的是在这次股权争斗中我们进行模拟应该支持哪一方。在进行模拟之前我了解了一下雷士照明股权斗争的相关背景，然后进行了选择。

先看雷士照明股权纷争的的背景历程。雷士照明在创始人吴长江和第一大股东王冬雷进行股权之争前，公司的股权不断发生变化，曾经先后进行6次融资。并且在融资的过程中，吴长江的股权不断被稀释，引入的投资者也不断增加，也就导致了后来控制权的争夺。

首先事件的起源在1998年，吴长江和他的两位同学杜刚、胡永宏一起出资创办了雷士照明。其中吴长江出资45万元，其他两人分别出资27.5万，共100万元注册资金。在这一阶段，吴长江属于单一大股东，占股45%，但是对于其他两个创始人股权合计来说，他又是小股东。2002年，由于某些原因雷士进行了股权调整

采购流程管理制度

为了提高公司采购效率、明确岗位职责、有效降低采购成本，满足我公司对优质资源的需求，进一步规范物资采购流程，加强与各部门间的配合，特制订本制度。

一、采购及其规定

1．采购单的要素

完整的采购单应包括一下要素： （1）采购的部门；

（2）采购物品所属项目； （3）采购的用途； （4）采购的物品名； （5）采购的物品数量；

（6）采购的物品规格；

（7）采购物品的样品、图片或详细参数资料等； （8）采购的物品的需求时间； （9）采购如有特殊需要请备注； （10）采购单填写人； （11）采购部门主管；

（12）采购单审核人； （13）财务审核人；

（14）公司总经理。

3．采购单及其提报规定

（1）采购单应按照要素填写完整、清晰 ，由公司领导审核批准后报采购部门；

（2）固定资产申购按照附表一（固定资产购置申请表）的格式进行填写提报；

（3）其他材料设备及工程项目申购按照附表二（物资采购申请表.）的格式填写提报；

（4）日常零星采购按照公司印制的按照附表三（物资采购审批单）的格式填写提报；

（5）采购部门在提报采购单是应要求采购部签字接收人采购部门备份； （6）涉及的采购

物流管理 卢福川 09303006

控制权与现金流权偏离解决方法

【摘要】公司控制权的不断演变，到了现在的股份制控制公司，衍生出了公司控制权与现

金流量权不匹配的现象。在金字塔的公司结构中，终极股东的控制权与现金流量权的偏离，实质上造成了大股东对小股东的利益剥夺。只有解决了这个问题，才能给公司一个较高的市场价值，给小股东带来安心的投资环境。

关键词：控制权 现金流权 终极股东 市场价值

一、控制权与现金流权

控制权?一个人或一个家族对于一个公司的控制权力，即所能操作的股份现金流权?一个人或一个家族在这家公司中未来全部现金所掌握的现金流量的控制权

二、控制权的演变

对于控制权，这是一个随着企业制度变化而不断变化的东西。根据历史中企业状态的变化，企业是从业主制企业到合伙制企业，最后到现在的公司制企业，这些企业之间的控制权有着质的变化。

业主制企业?个人集中制控制模式?个人拥有100%控制权合伙制企业?高度集中制控制模式?两个或两个以上的拥有100%控制权，可以平分也可不平分公司制企业?自由股份制控制模式?控制权根据每个人或者企业所拥有股份所占总股份的比例而决定 公司的控制权在前期两个状态的情况下，控制权是相对比较集中的

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收购方取得目标公司控制权的非股权因素分析

作者：郭莹

来源：《法制与社会》2013年第04期

摘 要 本文阐明了收购方要实现控制目标公司的目的，除了要按我国法律规定达到一定的控股比例外，还受到一些非股权因素的影响，而这些非股权因素对于收购方取得目标公司实际控制权也十分重要。例如印鉴的保管，章程细则的规定和管理层对控制权的威胁等。本文通过对这些非股权因素的分析，进而提出相应的解决对策和具体操作程序，例如在收购中实行印鉴共管、对章程细则做尽职调查以及监督制约管理层等，以期对收购方的收购行为有所帮助。 关键词 公司收购 控股权 控制权 非股权因素

作者简介：郭莹，中国矿业大学（北京）文法学院。

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）02-095-02

在现实的收购行为中，收购方收购目标公司的目的是取得目标公司的实际控制权。控股权是影响控制权的因素之一。但是控制权并不等于控股权，两者既有联系又有区别。因此，有必要在展开论述前探究一下二者的区别。除此之外，非股权因素也对收购