反向收购的会计处理

反向收购

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反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。 目录 简介 收购流程 所需条件

? 相关概念反向收购上市与IPO上市的区别 ? 反向收购上市与直接上市（HPO）的比较

采取策略 交易步骤 历史演变

中国企业赴美反向收购的代价

简介

反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。 1、挑选中介公司

反向

什么是反向收购？

反向收购(Reverse Merger)， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

一、反向收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。

二、反向收购流程详细介绍

1、挑选中介公司

中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中

国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。

2、壳资源的筛选原则

挑选壳公司最重要的一条就

【摘要】随着我国资本市场的发展，滋生出了一种新型的上市方式―反向购买，其又被称为借壳上市湖综合室反向并购等。并且近年来有关反向购买的会计处理等问题的研究成为了专家学者关注的热点话题。2008年，我国财政部门颁布的《企业会计准则讲解》中首次对于企业的反向并购提出了界定，但是其并没有对其具体地会计细节作出详细的介绍。本文通过分析反向购买的定义以及基本实质，然后判断了相关会计准则规定的合理性等，通过借鉴国外先进经验，提出了一些具体的改进措施，以促使我国反向购买会计处理的合理有效进行。

【关键词】反向购买 计处理 问题研究 一、我国的反向购买会计概念界定以及规定

长期以来，我国证券市场对于IPO上市的审核相当严格，这就促使了一些公司开始开辟新兴的上市之路，其中就萌发出一种反向购买的上市渠道。这种手段可以合理的绕开上市的种种要求，从而较早的实现公司上市开盘的目的。 2008年的《企业会计准则讲解》中有关反向购买会计的规定如下：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交易股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一

方虽然为法律上的

资产收购税收政策解读及案例分析

资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的6种主要形式。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。

（一）资产收购的含义

财税〔2009〕59号文件所称的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

在理解财税〔2009〕59号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容：

1、资产收购不同于一般的资产买卖。财税〔2009〕59号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，A企业单纯购买B企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资产买

遇到债权债务问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> 2017企业被收购之后债务问题怎么处理

我们都知道企业有很多种变更方式，比如收购就是其中一种，企业在被企业或公司收购后，就会面临一个债务的处理问题。那么，企业在被收购后，其原有的债务是一笔勾销呢？还是由收购它的企业进行清偿呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于2017企业被收购之后债务问题怎么处理方面的知识，欢迎大家阅读!

一、企业收购债务问题怎么处理

公司原来的债务由合并后的公司继承，不过可以在收购前和债权人谈，达成协议以降低负债金额，如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。《公司法》第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”二、公司收购的注意事项有哪些

三、

四、(一)资本、资产方面的风险

五、

六、1、注册资本问题

七、

八、目前，随着新公司法对注册资本数额的降

同一控制下的业务合并的会计处理的一些原则 1\\会计准则的规定 2\\证监会3号规定

如果存在同一控制下的业务合并,按准则规定参照企业合并处理,并进行追溯调整,作为报表处理,相关的会计处理与会计政策,现有002337赛象科技的招股说明书作为比照.现发你们，请重点关注，如森马、万安、国旅等均有。

合并处理的意见：

1、在所有者权益变动表中，将模拟进入利润表的作为未分配利润相应的其他转出处理；

2、在现金流量表，将模拟的现金净流作为单列项目从现流表中转出，使其期末与期初的货币资金净增加仍与合并负债表相同口径；

3、对于资产负债表，在合并日的收购的资产与负债，视同报告期初一直存在。如合并当期期末此等资产已存在，不需要另编制合并报表；

4、编制以前期间的比较报表的资产负债表时，此等资产负债应计入申报报表中，相关资产与负债的差额作为其他应付款处理。——“其他应付款处理”？同一控制下是否作为资本公积更加合适一些？

5、此业务合并的模拟进入会计报表的会计政策需与现有公司会计政策一致，如不一致，应先调整到一致。

6、此等资产模拟合并时，与现有公司在报告期间如有交易，则视同为内部关联交易，应作为合并抵销处理。

7、按同一控制下的合并会计处理，在

同一控制下的业务合并的会计处理的一些原则 1\\会计准则的规定 2\\证监会3号规定

如果存在同一控制下的业务合并,按准则规定参照企业合并处理,并进行追溯调整,作为报表处理,相关的会计处理与会计政策,现有002337赛象科技的招股说明书作为比照.现发你们，请重点关注，如森马、万安、国旅等均有。

合并处理的意见：

1、在所有者权益变动表中，将模拟进入利润表的作为未分配利润相应的其他转出处理；

2、在现金流量表，将模拟的现金净流作为单列项目从现流表中转出，使其期末与期初的货币资金净增加仍与合并负债表相同口径；

3、对于资产负债表，在合并日的收购的资产与负债，视同报告期初一直存在。如合并当期期末此等资产已存在，不需要另编制合并报表；

4、编制以前期间的比较报表的资产负债表时，此等资产负债应计入申报报表中，相关资产与负债的差额作为其他应付款处理。——“其他应付款处理”？同一控制下是否作为资本公积更加合适一些？

5、此业务合并的模拟进入会计报表的会计政策需与现有公司会计政策一致，如不一致，应先调整到一致。

6、此等资产模拟合并时，与现有公司在报告期间如有交易，则视同为内部关联交易，应作为合并抵销处理。

7、按同一控制下的合并会计处理，在

介绍盘亏盘盈的会计处理

1.现金

（1）现金溢余

借：库存现金（实际溢余的金额）

贷：待处理财产损溢——待处理流动资产损溢

批准处理后： 借：待处理财产损溢——待处理流动资产损溢（应支付给有关人员或单位的） 贷：其他应付款——应付现金溢余（××个人或单位） 营业外收入——现金溢余（无法查明原因的）

（2）现金短缺，按照实际短缺的金额：

借：待处理财产损溢——待处理流动资产损溢

贷：库存现金

批准处理后：

借：其他应收款——应收现金短缺款（××个人）/应收保险赔款（应由责任人赔偿或保险公司赔偿的部分）

管理费用（无法查明的其他原因）

贷：待处理财产损溢——待处理流动资产损溢

2.存货

（1）企业在财产清查中盘盈的存货，根据“存货盘存报告单”所列金额，编制会计分录如下：

借：原材料/包装物/库存商品/周转材料——低值易耗品等

贷：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢

盘盈的存货，通常是由企业日常收发计量或计算上的差错所造成的，其盘盈的存货，可冲减管理费用，按规定手续报经批准后，会计分录如下： 借：待处理财产损溢──待处理流动资产损溢

贷：管理费用

（2）盘亏存货，借记“待处理财产损溢--待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、

论管理层收购的财务与会计问题

于付勤 李志斌

摘 要：管理层收购（MBO）作为企业制度的创新，在我国企业改革中已有广泛的应用，本文从财务与会计的角度并针对我国的实际情况，对管理层收购中的融资问题、定价依据问题和管理层收购后业绩变化问题进行了探讨。

关 键 词：管理层收购（MBO）；融资；会计信息；业绩

所谓管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资的手段筹集资金购买本公司的股票或资产,从而改变本公司的所有权结构和控制结构,使管理者同时具备所有者的身份,进而重组本公司以获得预期收益的一种行为。近年来我国也将MBO视为国有企业改制和优化上市公司股权结构的一条重要途径。本文试图从财务与会计的角度探讨管理层收购中的几个问题。

一、管理层收购动因的财务解释

1、MBO在满足管理者创业需求方面较其他方式的财务优势，20世纪80年代创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识。他们试图改变自己工薪族的地位，创建自己的企业。与管理者白手起家创业相比，MBO无疑具备多方面的优势，MBO方式下企业已经是具备成熟的生产能力、管理水平，同时有一定市场份额的企业,且并未加剧市场竞争的激烈程度,也不会遭到竞争者的抵制,没有进入的成本和壁垒。MBO解决了管理

长期股权投资的成本法和权益法在会计处理上有何异同 ?

答：

长期股权投资的成本法和权益法在会计处理上相同点是：初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资的成本增加长期股权投资的账面价值。

长期股权投资的成本法和权益法在会计处理上不同点是： （1）初始投资或追加投资时，在权益法下核算时，如果投资成本与应享有的被投资单位所有者权益产生差额时，应将其差额作为“长期股权投资—股权投资差额”单独反映，并按不超过 10 年的期限摊销计入投资收益。

（2）投资后，在权益法下核算时， ?随着被投资单位所有者权益的变动而相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值，并分别以下情况处理：

第一，属于被投资单位当年实现的净利润而影响的所有者权益的变动，投资企业应按所持表决权资本比例计算应享有的份额，增加长期股权投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。但投资企业按应享有的份额确认被投资单位实现的净利润时，不包括法规或公司章程规定的不属于投资企业应享有的净利润。

第二，属于被投资单位当年发生的净亏损而影响的所有者权益的变动，投资企业应按所持表决权资本的比例计算应分担的份额，减少长期股权投资的账面价值，并确认为当期的投资损失。需要说明的