非上市公司股权质押怎么评估

对非上市公司的股权质押若干实务问题的法律分析

(2012-05-27 22:44:14)

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【按】我的评论：

（1） 首先，这是我同事习平律师的历经上半年的心血之作。他是我们团队中能够准确领悟到我的思路并能够用准确的文字反映出来。在繁忙的工作中，能够从小切口写出具有深度、系统性的理论及实务文章，在年轻一辈中心态难得。我个人十分钦佩。

（2） 本来文章有31页（五号小字体）总计3万字，体系完整，涉及到3个提示问题及13个实务问题分析，以及相关的制度设计和思考建议若干。因为篇幅要求，删减到这个20000字版本，删除了5个实务问题的分析。但没有影响整个文章的完整，不影响体系构建、论证逻辑。文章都有相关的承上启下以及文字、标题衔接，读者认真阅读的话，可以跟得上作者的思路。

附：删节原文的5个实务问题如下：

(之三)股权质押是否应该经过出质人的配偶同意，[1]未经配偶同意，是否构成无权处分？ （之八）股权质押设立后，质权人能否收取质押股权的孳息？

（之九）股权质押设立后，出质股东擅自处分质押股权的法律后果如何？ （之十一）股权质权司法实现时应注意哪些程序？

（之十三）股权质权实现时，质权人的优先受偿权与其他优先权如何平衡？

（3） 我们是在从事一些

创业板上市公司上市前股权激励

一、概述

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

股权激励的模式通常有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付计划、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式。其中第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关。

二、法律规定

针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定，仅是在《公司法》第143条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。

由于《公司法》强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于

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第一章本股权激励计划的目的

_______公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。 3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 风险提示：

好的计划还需能够执行落地，因此，需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责，而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定，否则计划再好，没有人督促及负责，激励的目的将无法实现。第二章本股权激励计划的管理机构

1、_______公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、_______公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授

非上市公司股权激励的设计与实施(

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参与目的
★ 掌握非上市企业实施股权激励的关键环节，具体方法和工具；
★ 剖析中国企业实施股权激励的成功案例和失败案例；
★ 实战解读股权激励体系设计和实施中所面临的问题与解决之道；

参与对象
董事长、总经理、人事总监、其他有关管理人员等
课程大纲
股权激励是把双刃剑，恰当使用可使管理层与股东利益一致最大化，滥用、错用也可以给公司带来动荡痛苦，遭受重大损失！那么对于非上市公司而言，如何设计股权激励方案，具体如何操作实施，涉及到哪些要点、难点，如何规避其中的风险？深受总裁好评的股权激励实战专家 有容，将再次结合大量实际案例，帮助您系统深入掌握股权激励，有效解决在这方面遇到的难题和疑惑。让您用一天时间成为股权激励专家！

【课程赠送资料清单】
★ 《股权、期权激励相关政策法律汇编》
★ 《股票期权计划书文本》
★ 《股权期权授予协议书文本》
【培训形式】
采用全程案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【课程大纲】
Part1，股权激励实施原则和步骤
1、非上市企业和拟上市企业股权激励的本质特点
? 利益共同体和人才资本化 ? 股权激励的多样化目的和效果

2、股权激励的五个原则和两个重要问

非上市公司股权激励操作实务__2

2010-11-29 13:06:46 字体放大：大 中 小 -
上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交易场所。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升，这正是非上市企业股权激励的基础。

随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。岚顶咨询结合多年的股权激励咨询经验，总结出适用的“一四六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素。

一、选择一套股权激励工具组合

股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合。股权激励工具根据企业是上市公司还是非上市公司划分为两大类。上市公司股权激励工具主要有股票期权、股票增值权等，其收益来源是股票的增值部分。非上市公司的股权激励主要有股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源是企业的利润。

股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次

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上市公司股权质押操作流程是怎样的

什么是上市公司? 上市公司也是一种公司的模式，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。从字面上来解释，上市公司是指所发行的股票经过国务院批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。今天小编就问你介绍一下上市公司股权质押操作流程的相关内容。

股权质押的法律程序

一、前期工作

1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。

⑴出质人的出资证明书、股份或股票。

⑵出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

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⑶出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。

⑷出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。

2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。

出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。

对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下

非上市公司股权激励法律风险及对策

随着经济的发展，人才的作用越来越凸显，为了吸引优秀人才与企业共同发展，实施员工股权激励越来越得到企业的认可。近几年来实施股权激励的企业也越来越多，部分企业家在参加了一些机构的股权业务培训后，自行制定股权激励的相关措施，在未咨询专业律师、税务师的意见情况下实施股权激励，这样的股权激励既未经过有效的论证，亦未经过相应的法律程序和税务筹划，在实施过程中不仅没有达到激励的效果，甚至产生各种纠纷，与股权激励的初衷相去甚远。

笔者自2015年从事非上市公司股权设计与股权激励业务以来，参与了多家非上市公司的股权激励项目，就非上市公司股权激励存在的问题和风险及对策提出以下思考。

一、 非上市公司股权激励存在的问题和风险 （一）创始股东股权稀释风险

关于员工股权激励的股权来源，一般有公司定向增资和大股东转让两种方式，不管通过定增方式还是大股东股权转让方式对员工进行激励，都有可能使大股东在公司的股权比例减少。如果大股东的股权比例被稀释的过多，可能会影响大股东对公司的实际控制，对处于成长过程的企业，不利于公司及时作出有效决策，进而影响公司发展。

（二）股东纠纷风险

部分企业实施股权激励后，大股东未能在身份认同上把已获得激励的员工当

观备字（2016）第【009】号 非上市公司股权激励的相关法律问题

我们曾于2014年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”及我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。

股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。 虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2013年富安娜股权激励纠纷案，2007年雪莱特两大发起

（5）不可流通性折扣的估算 1．不可流通性对股权价值的影响

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。SHMECC是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究：

序号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 研究报告 SEC Overall Average SEC Nonreporting OTC Companies Gelman Trout Moroney Maher Standard Research Consultants Willameette Management Assocs

基于市场法的非上市银行股权评估

摘要：本文以XX农商银行股权评估项目为案例，采用市净率倍数法，对基于市场法的非上市银行股权评估问题进行探讨，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行分析，并结合我国目前资产评估发展现状，给出建议。

关键词：市场法；非上市银行；股权评估；流动性折扣率

1.引言

经过多年的金融体制改革，我国金融体制进一步向市场化、国际化方向前进，近年来，银行为补充资本金纷纷进行股份制改造或增资扩股，银行上市将有助于其优化激励机制，资本市场中的融资规则使股价表现与经营者的收益联系在一起。非上市银行增资扩股是补充资本金，改善资本状况，消化不良资产，提高资产质量，减少风险，满足规模扩张，精选股东，优化股权结构，促进法人治理日趋完善，增强防范能力的一个重要途径。资本市场上的这些关系将激励管理层更加积极地改善银行的经营管理，优化银行的资产质量，提高银行的经营业绩。 面对上市后巨大财富效应的利益驱动，其股份的市场追逐度较高，主要体现在不断增加的非上市城商行的股权交易与质押活动上。在这样的背景下，如何评估非上市城商行的股权价值，有效维护交易各方合法权益，为委托方提供公平、合理的价值参考，成为大众十分关注的问题。结合银行业所处的资本市场环境，本文以