中国式私募股权投资

中国式私募股权基金的募集与设立试题

一、名称解释（每题8分） 1.私募股权投资基金(PE)

私募股权投资基金（PE）是向特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、清算等方式退出的一种投资组织。

2.政府引导基金

政府引导基金是指由政府出资，并吸引有关金融机构、投资机构和社会资本参与，以股权或债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，以支持创业企业发展为目的的专项基金

3.有限合伙人“安全港”条款

“安全港”条款是指有限合伙人一方面参与合伙企业的管理，但另一方面却承担有限责任。

赋予有限合伙人“安全港”条款的目的：

在普通合伙人管理权垄断之外，创立一个平衡点，使得有限合伙企业内部可以自行调控制，从而制衡普通合伙人的管理权

4.有限合伙制PE利润分配中的回拨条款

由于PE通常会在每一个项目退出后就分配投资收益，因此就不可避免地会出现有些项目盈利，有些项目亏损，为了吸引投资人，普通合伙人就会设计出一种机制，保证在项目亏损时最大限度地保护投资人的利益，这就是“利润返回条款”，也称为“回拨条款”。 在该机

中国私募股权投资研究报告

今年上半年中国PE市场募集活动稳步走高，共计55支新基金完成募集，披露金额为145.41亿美元，此外，有51支新设立基金正式启动了募集工作；投资方面，较去年同期涨幅明显，共有188家企业获得来自私募股权投资机构的95.88亿美元注资，投资金额已经超越去年全年水平的90.0%，其中，生物技术/医疗健康、互联网、清洁技术行业最受青睐，位列投资行业排名前三甲；退出方面，2011年上半年有63支私募股权投资基金从47家被投企业中实现退出，案例数量较上年同期平稳增长，但较去年下半年回落幅度较大，IPO依然是主要退出方式，共有退出案例61笔，并购及股权转让方式退出各有1笔。 2011年上半年募资再次发力，外资PE机构加快设立人民币基金步伐

2011年上半年完成募集的55支私募股权投资基金共计募集到位145.41亿美元，基金数量同比及环比分别实现25.0%和44.7%的增长；募集金额方面，由于去年同期有超大规模外币PE基金募集到位，今年呈现同比下滑30.1%，但环比增长113.0%。结合完成募资工作的机构类型分析，上半年由本土PE机构募集完成的基金共有42支，募资金额61.07亿美元；外资PE机构募集基金12支，募集金额8

私募股权投资

私募股权投资：主要指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间通过股权增值和退出实现收益。 根据私募股权投资的内涵主要分为以下三类： 根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等： 1

创业资本（venture capital）

创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。

2

成长资本（growth capital）

或称发展资本（expansion capital）。成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。在许多情况下，成长资本

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华融渝富股权投资基金 业务交流文稿

(一)私募股权投资业务简介 (二)项目遴选和估值

(三)投后管理方法(四)退出方式 (五)案例分析

概念和分类 私募股权基金，是挃非通过公开方式向特定主体募集基金用于非上市公司的股权的投资模式天使投资 种子基金 PIPE投资 LBO基金

高 风 险 高 收 益

VC投资

PE投资

Pre-IPO

种子期公司

成长期公司

成熟期公司

上市公司

低 风 险 低 收 益

私募股权基金与阳光私募基金的异同私募股权基金募集方式 募集对象 投资成本 流动性 非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约2%固定管理费+20%业绩提成

阳光私募私募基金非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约1.5%固定管理费+20%业绩提成

存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金 一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期， 及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算 封闭期过后可在开放日赎回

资金使用税收缴纳 投资标的 退出方式 盈利来源

项目退出立即分配，资金不循环使用投资人收益需缴纳个税 未上市公司和权益性投资 上市、并购、回购 企业成长和退出溢价

循环利用本金，获取复利无 上市公司证券 二级市场卖出 二级市场买卖差价4

私募股权投资概述

一、私募股权投资的概念

所谓私募股权投资（private equity，简称PE），是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 二、私募股权投资的发展历史

股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。私募股权基金是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一，兴起于19世纪末20世纪初的美国，1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的PE公司。迄今，全球已有数千家PE公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团，都是其中的佼佼者。但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。在欧美发达国家，私募股权基金是资本市场的重要

私募股权投资基金简介主讲人：姜春律师

第一章 私募股权投资基金

一、概念 是指通过非公开募集形式，获得较大规模投资 资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金 管理人管理，基金管理人以“专家理财”方式对非 上市企业进行的权益性投资。投资者按照其出资份 额分享投资收益，承担投资风险。

二、特点 向少数机构投资者或个人募集资金 多采取权益型投资方式 一般投资于非上市企业 偏向于成形企业 投资期限较长 流动性差 资金来源广泛 投资退出渠道多样化

三、发展历史1、私募股权投资基金最早起源于美国，19世纪末，美国一些私人和银行 家开始将富余的资金投向石油、铁路和钢铁等行业。 2、第二次世界大战后美国最早的两个风险投资公司——美国研究发展公 司ARD和惠特尼公司相继成立。 3、1958年，美国《中小企业投资法案》建立了中小企业的投资公司制度， 美国私人股权投资就这样在政府的支持下蓬勃发展起来。 4、上世纪70年代初期，美国政府提高了资本利得税政策，美国私人股权 投资热浪有所降温。此外，1974年颁布的《雇员退休收入安全法》规定，养 老基金不得参与任何有风险的投资，极大地影响了私人股权投资的资金来源。 5、1978年，资本利得税降低到28%,私人股权投资又一次活

2009中国风险投资年鉴+特载篇

私募股权投资框架协议

时间：

本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款

排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

保密条款

投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

先期工作

在这部分内容中，应

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营范围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

私募股权投资基金合伙协议

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

私募股权投资基金（PE）

知识手册

PE）

私募股权投资基金（

私募股权投资基金（PE）

目 录

一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1

1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1 1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1 1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

合同编号：FBTC-2012-02-066-01

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

方正东亚?东兴1号股权投资

集合信托计划 信 托 合 同

（优先受益人）

2012年

目录

第一条 释 义 ............................................ 2 第二条 信托计划目的 ..................................... 4 第三条 信托计划类别 ..................................... 4 第四条 信托计划的预期规模、发行条件及期限 ................ 4 第五条 信托计划的推介、成立与生效 ....................... 6 第六条 信托财产的范围、种类 ............................. 8 第七条 信托资金的运用、管理和退出 .................