并购重组的案例分析

并购、重组

中国华源集团有限公司CWGC 中国华源集团有限公司 并购扩张案例分析

并购、重组

华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发， 华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外 经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合 经贸部和交通银行总行在 年共同创办的大型综合 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多 1.4亿元 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过 多 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 旗下拥有8家上市公司 资产规模从最初5亿元扩张到 家上市公司， 旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到 危机前的572亿元 亿元。 危机前的572亿元。 2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65 年 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22日，华源集团所持 亿元的债务起诉； 月 日 亿元和 亿元的债务起诉 上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机 亿元的股权被法院冻结， 上市公司市值 亿元的股权被法院冻结 爆发，公司面临重组 重组。 爆发，公司

合作分享 价值再造

12个并购重组经典案例分析

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院

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12个并购重组经典案例分析

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院

北京资产评估有限责任公司 证券评估机构

并购重组

企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：

1．仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。 2．银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3．发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条

[第一组]

1、 对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰） A、 全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家 2、 公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰） A、 并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己 3、 公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷人：都兰） A、 公司利润 B、双方协商 C、资金周转情况 D、企业结构 4、公司并购的效应分析不包括（D）（出卷人：都兰）

A、经营协同效应 B、财务协同效应 C、市场份额效应 D、企业发展效应

5.（ B ）下面哪类并购不是按行业相互关系划分的？ （P11 出题人：周军） A．横行并购 B整体并购 C混合并购 D纵向并购 6、公司合并会计的方法不包括（D）（出卷人：都兰） A、 联营法 B、购买法 C、新主体法 D、并购法

7、以下（C）并购不属于企业并购整合中的有形整合。（出题人：戴徐聪） A、资产整合 B 、财务整合 C、企业文化整合 D、人力资源整合 8、以下（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。（出题人：戴徐聪）

A、保护组织资本原则 B、整合顺序原则 C、快速整合原则 D、结构匹配原则 9、以下 ( B)是

并购重组中的税务筹划

税收筹划

指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。

税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；

税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。

注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。

税收筹划的类型

我们在实务将税务筹划主要划分为：

第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。

第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响

2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业

篇一：公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析

内容摘要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下，许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组，以及对于公司并购重组问题的剖析，成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。

关键词：并购 重组 方式 合理性

一．公司并购与重组的内涵

企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二．公司并购与重组的方式

（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放

党的十六大以来,按照国有资本向重要行业和关键领域集中、向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中的总体思路,国有企业拉开了资产重组的大幕,国有经济在国民经济中的影响力、控制力和带动力大幅提升。实践表明,兼并重组是做强做大国有企业、发展壮大国有经济的有效途径,而文化融合则是保证企业兼并重组成功的必要条件。

企丛化 |

并购重组企业的文化融合口王庭亮

党的十六大以来，按照国有资本

实践证明，企业的并购重组是一项复

了精神层面的整合，没有及时重新确立

向重要行业和关键领域集中、向具有杂的系统工程，它不仅是一种经济现与新的集团发展战略相适应的共同发展竞争优势的行业和未来可能形成主导象和经济行为，同时也是一种文化现目标和价值体系，企业精神的缺位弱化产业的领域集中的总体思路，国有企象和文化行为。由于一些企业缺乏从业拉开了资产重组的大幕，国有经济在国民经济中的影响力、控制力和带动力大幅提升。实践表明，兼并重组是做强做大国有企业、发展壮大国有

了企业的向心力和凝聚力，使整合后的企业难以产生真正的协同效应。 四是文化融合节奏把握不当。企

战略的高度，就如何以企业文化为黏合剂来有效推进并购重组，教育引导企业员工就重组后的企业形成新的文化共识，从而增强被并购企业员 _

业务流程重组实施方法与案例分析

本讲索引

BPR概念的提出 BPR的实施步骤 实施BPR后的企业管理 BPR的几个案例 BPR的十大误区 BPR的成功要点 汉普提出的管理模式重组

一、BPR概念的提出在过去两个多世纪 的工业经济时代， 企业依据“劳动分 工”原理建立了 “科层制”管理模 式3

一、BPR概念的提出“科层制”管理的优点 集中专家力量，取得分工效益 易引入专门领域最新思想 专业化发展，易促进专门领域最佳运作 是手工管理方式下对企业运转控制的必然选择

一、BPR概念的提出 电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 “科层制”导致管理层次重 叠，冗员过多，不仅管理费 用过大，而且“组织”以 “老板”为导向，难以实现

一、BPR概念的提出

电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 “科层制”管理是按职能” 分工管理”,组织对外结触 点不只一处，易导致“客户”

一、BPR概念的提出电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 无效劳动(或工作环节)增 多，组织运转效率低下，不 利于快速反应市场；

一、BPR概念的提出 电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 科层制组织层次过多引起沟 通成本剧增。随着企