公司法有限责任公司股东出资

摘 要：摘 要：2014年3月1日，正式施行修订后的新公司法，新法最大的亮点之一在于对有限责任公司出资规定的调整，取消了实收资本的概念以及认缴期限的设置，设立过程也无需提供验资报告，进一步放宽了一般有限责任公司的成立标准。然而，对于跨越新旧法律规定之间设立的公司的法律适用以及修订后的公司法与其他相关法律的衔接，新法并未做出明确说明；同时，外部债权人无法继续通过注册资本判断公司的资信，债权人利益如何得到保障，设立手续的简单化是否会催生大量空壳公司的产生等问题，法律还有许多留白。笔者结合有关出资规定的具体修改内容，就上述问题进行了探讨，并就未来可能的发展趋势做出了预测。

关键词：关键词：新公司法；出资规定；修改

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对现行公司法的十二点修改意见，修订后的公司法于2014年3月1日起正式施行，新公司法中最为引人注目的调整莫过于关公司出资规定的改变。整体而言，此次修订取消了有限责任公司实收资本的要求，申请设立的过程将无需提供验资报告，股东认缴的出资额也没有了出资期限的限制，“一元公司”从设想成为现实无疑是中国公司法修订上的又一个里程碑。然而，关于出资规定的这一变化在实践

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有限责任公司股东资格确认诉讼对策

作者：乔传福

来源：《财会通讯》2011年第06期

公司股东资格的确认，关系到投资人在公司运行过程中的权利配置与责任负担，但我国现行《公司法》未能有效解决股东确认问题。本文拟从股东资格确认之诉的成因入手，分析了股东资格确认诉讼面临的困境，并对股东资格确认诉讼的思路及对策做了具体的梳理，最后，在总结实践经验的基础上，对股东资格确认诉讼的证据冲突提出了解决方案。 股东资格确认诉讼的成因

股东资格的概念公司法上缺乏明确的定义，公司法各论著定义也不一致。通说认为：股东资格又称为股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格是表明投资者与公司之间特定关系并受到法律认可的一种身份形式，而股东权利是指投资者基于该股东资格所享有的公司法上的权利，股东资格是投资者享有股东权利的前提和基础。投资者获得股东资格的实际意义在于，通过股东资格的确认，投资者可享有公司的股东资格，通过行使权利具体参与公司的经营管理，实现自身投资的价值。

（1）由股东提出的确认诉讼。在实践中，原告提出股东资格

有限责任公司股东会的议事规则

有限责任公司股东会的议事规则

第一章总则

第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1) 决定公司经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(4) 审议批准董事会的报告;

(5) 审议批准监事会的报告;

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;

有限责任公司股东会的议事规则

(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(15)审议法律、法规和

有限责任公司股东资格的认定标准及评价 作者：朴永春

来源：《法制与经济·下旬刊》2013年第12期

[摘 要]有限责任公司股东资格的认定是股东行使股东权的前提。长期以来，由于我国公司法律制度不够完善，理论界对如何认定有限责任公司股东资格存在颇多争议。司法实践中，由于公司设立与股权转让过程中投资人的操作不规范，导致各地法院处理这类纠纷缺乏统一标准。因此，需要从理论上抽象与构建认定股东资格的一般标准，作为处理该类案件的指导准则。

[关键词]股东资格；认定；标准；章程

如果一个公司运转良好，那么公司章程、工商登记、股东名册的记载等形式要件或者形式要件的认定标准应该一致，并且股东应当实际出资并且享有股东权利。但在实践中，经常会出现操作不规范的情况，如股东已经实际出资但是却并没有被记载于股东名册，或者公司章程所载明的股东中有的没有完成实际出资。这就导致各种认定标准之间会出现矛盾。因此有必要进一步探讨前文所介绍的有限责任公司股东资格认定的标准。

一、公司章程

公司章程，是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。①根据我国《公司法》的规定，股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间是公司

公司股东(发起人)出资信息股东(发 起人)名 称或姓名 认缴 证件名称及号码 出资额 出资方式 (万元) 持股 比例 出资额 出资时间 (%) (万元) 实缴 出资方式 出资时间 备注

注：1、根据公司的规定及实际出资情况填写，本页填写不下的可以附纸填写。 2、“备注”栏填写下述字母：A.企业法人；B.社会团体法人；C.事业法人；D.国务院、地方人民政府；E.自然人；F.外商投资企业；G.其它 3、出资方式填写：货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。

公司股东（发起人）出资信息

股东会决议

根据本公司章程第____章第____节第____条的决定，本公司于_______年___月___日在_______________________________召开了第1次股东会议。会议召集人_______, 参加会议的股东有__________________________共____人，代表_____%表决权，经代表____%表决权的股东通过，做出如下决议：

一、___________________________________________________

二、___________________________________________________

三、___________________________________________________

全体股东签字并盖章：

年 月 日

专题二 瑕疵出资和股权

关于申请再审人A与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司

股权转让合同纠纷一案的再审审理报告

一、案件的由来和审理经过

申请再审人A因与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司股权转让合同纠纷一案，不服本院（2003）甲高法民一终字第446号民事判决，向本院申请再审。本院于2007年11月7日作出（2006）甲高法民一申字第721号民事裁定，决定对本案进行再审。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。申请再审人A的委托代理人刘某，被申请人B、C的委托代理人程某到庭参加诉讼，原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司的法定代表人经本案合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

二、当事人及其代理人的基本情况

申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：A 被申请人（一审被告、二审上诉人）：B、C

原审第三人：D、E、F、乙市宏大有限公司（法定代表人B） 三、原一审、二审诉讼情况 （一）一审诉讼情况 2003年5月7日，一审原告A起诉到甲省乙市中级人民法院（以下简称一审法院）称：乙市宏大有限公司（以下简称宏大公司）于1995年3月9日经乙市工商局登记注册成立，注册资本为人民币5000万元，共有五名股

有限责任公司的股东除名制度研究

[摘 要]： 除名制度在有限责任公司中的制度价值包括维护公司资本的

真实、惩罚股东严重损害公司利益的行为、维护股东间的信任与公司秩序以及实现公司的个性化自治。股东除名的适用情形来自于三个方面的界定，一是公司立法规定严重的瑕疵出资等公认的适用情形，二是公司章程关于除名事由的特别规定，三是将概括的\重大事由\作为有弹性的适用情形，留给司法的有弹性的适用。由于股东除名涉及公司多个利害关系人之间的身份关系、财产关系等多重利益关系的变动，因而需要建立严谨的除名程序与诉讼救济措施，以防止股东除名制度被滥用。

[关键词]： 股东除名；重大事由；瑕疵出资；除名程序；除名之诉

有限责任公司具有较强的封闭性，构建一个合理的股东退出机制是一个难题。[1]由于股东退出的不便利，股东之间的歧争在公司内部不断积聚而得不到释放，最终给股东、公司的利益造成负面影响，造成有限责任公司的“封闭性困境”。[2]为了打破这一困境，需要从股东和公司两个方面设计出行之有效的解决方案，其中从公司方面设计的解决方案即是股东除名制度。[3]我国现行公司法没有确立这一制度，被经

常提到的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称“

浅议公司股东、董事最易触犯的刑事责任

作者：张庆月律师， 联系电话：13833460936

作为在公司领域从事多年律师，我经常性的接触到一些公司的发起人、股东，尤其是作为法定代表人董事长，常常因为一些小问题，甚至在外行看起来不是问题的问题，被涉嫌刑事犯罪被追究其刑事责任。为此，我在这里不得不说两句，算是友情提示各位股东、经理，千万别忽视公司经营中的存在的风险，多找专业人士进行公司风险评估，多整顿自省。否则将后悔莫及，因小失大。

下面我就日常工作经常接触的，公司股东、董事最易触犯刑事犯罪，进行分析和论证，希望对今后公司管理层有些帮助： 第一：抽逃资金罪

在公司犯罪方面，抽逃资金罪第一个荣获罪魁，是公司各发起人或股东最易触犯的罪名，这项罪名在公司犯罪领域方面很普及，几乎没有不涉嫌此类犯罪的。因为公司成立之初，大部分股东经济实力不足，注册资金大部分都是借钱支付或找代垫机构垫付，等公司注册成立后，再将注册资金抽出来，还给债权人或代垫机构。这一行为，在现实生活中很普遍，许多人认为这怎么能构成犯罪，大家都是这么做的啊？不错，大家都是这么做的，但恰恰是这一行为就涉嫌触犯我国《刑法》第159条规定,构成抽逃资金罪。我国多项法律规定，禁止公司发起人、股东抽逃注

　　________________________有限公司股东决定

　　根据《公司法》及本公司章程规定，本公司股东________于________年______月______日做出如下决定：

　　确认本公司清算组________年______月______日出具的清算报告。责成清算组报送登记机关，办理公司注销登记。

　　股东盖章(非自然人股东)或签名(自然人)：

　　年 月 日