公司法期末考试案例题

试卷编号： ( A )卷 课程编号： 课程名称： 公司法学 考试形式： 开卷 适用班级： 法学07级 姓名： 学号： 班级： 学院： 法学院 专业： 法学 考试日期： 2009年12月

题号 题分 得分 考生注意事项：1、本试卷共 7页，请查看试卷中是否有缺页或破损。如有立即举手报告以便更换。 2、考试结束后，考生不得将试卷、答题纸和草稿纸带出考场。 一 40 二 60 三 四 五 六 七 八 九 十 总分 100 累分人 签名 南昌大学 2009～2010学年第一学期期末考试试卷

一、 案例分析题(每题20分，共40分) 得分 评阅人 1、 甲、乙、丙三家公司于2006年3月在北京签订了《关于设立丁有限责任公司合同》，

公司法习题

一、单选题

1．长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：( c ) A．无效B．有效，其责任由分公司独立承担 C．有效，其责任由长城有限责任公司承担

D．有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任

【解析】根据《公司法》第14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司承担。故正确答案是选项C。

2．下列关于公司名称的说法，( D )是正确的。 A．公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权 B．公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权

C．在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字 D．冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准

【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。而且，在同一登记辖区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。因此，选项A、B、C错误。

根据《企业名称登记管理规定》的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以冠以企业所在地行政区划名称，因此D项正确。

【应注意的问题】本题根据排除法可得D为正确答案

3．2000年1月，甲、乙、

公司法重点案例解析

1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问： 美伦公司债券的发行有哪些问题？

[分析]

（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。

（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。

2、科华股

第一章

[案例1]张丽华是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此双方发生纠纷，诉至法院。

第二章

[案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。

2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种

一 王某诉汽车修理有限公司及其股东借款纠纷案

本案是山东省东营市垦利县人民法院审理的一起民事案件。 2002年4月30日，山东省东营某汽车修理有限公司以资金周转困难为由，向王某借款20万元作为生产的流动资金。双方约定年利率为7%，借款期限为一年，到期连本带息归还。但到了约定的时间，该公司未向王某付款。汽车修理有限公司系由胜利石油管理局钻井某公司（下称钻井公司）、香港某公司（下称香港公司）出资组成的中港合资经营企业。因该公司还款无望，王某便将汽车修理有限公司、该汽车修理有限公司的投资股东诉至垦利县人民法院，请求判令被告偿还借款。

二 企业自挂“公司”招牌案

某甲与某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资金到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。1995年10月，某甲与某乙在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“XX省长源油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精美的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙服务。1996年2月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。法庭在审理中发

一 王某诉汽车修理有限公司及其股东借款纠纷案

本案是山东省东营市垦利县人民法院审理的一起民事案件。 2002年4月30日，山东省东营某汽车修理有限公司以资金周转困难为由，向王某借款20万元作为生产的流动资金。双方约定年利率为7%，借款期限为一年，到期连本带息归还。但到了约定的时间，该公司未向王某付款。汽车修理有限公司系由胜利石油管理局钻井某公司（下称钻井公司）、香港某公司（下称香港公司）出资组成的中港合资经营企业。因该公司还款无望，王某便将汽车修理有限公司、该汽车修理有限公司的投资股东诉至垦利县人民法院，请求判令被告偿还借款。

二 企业自挂“公司”招牌案

某甲与某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资金到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。1995年10月，某甲与某乙在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“XX省长源油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精美的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙服务。1996年2月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。法庭在审理中发

专题二 瑕疵出资和股权

关于申请再审人A与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司

股权转让合同纠纷一案的再审审理报告

一、案件的由来和审理经过

申请再审人A因与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司股权转让合同纠纷一案，不服本院（2003）甲高法民一终字第446号民事判决，向本院申请再审。本院于2007年11月7日作出（2006）甲高法民一申字第721号民事裁定，决定对本案进行再审。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。申请再审人A的委托代理人刘某，被申请人B、C的委托代理人程某到庭参加诉讼，原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司的法定代表人经本案合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

二、当事人及其代理人的基本情况

申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：A 被申请人（一审被告、二审上诉人）：B、C

原审第三人：D、E、F、乙市宏大有限公司（法定代表人B） 三、原一审、二审诉讼情况 （一）一审诉讼情况 2003年5月7日，一审原告A起诉到甲省乙市中级人民法院（以下简称一审法院）称：乙市宏大有限公司（以下简称宏大公司）于1995年3月9日经乙市工商局登记注册成立，注册资本为人民币5000万元，共有五名股

案例1：永昌电器公司法人人格独立案 案例2：“喜洋洋”法人人格否认案 案例3：凡尔康公司法人人格否认案 案例4：萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案

案例5：广州水泥公司申请执行金田集团公司纠纷案 案例6：由股东会决定的法定代表人是否具有公司的诉讼代表权

案例7：股东优先购买权与非股东善意受让权的冲突 案例8：有限责任公司的隐名投资人是否享有股东资格

案例9：申花足球俱乐部诉特雷通贸易有限公司侵害名称权纠纷

案例10：双龙矿泉有限公司迟延注册登记案 案例11：湖南省华储公司诉海南五指山股份有限公司等返还购股款纠纷案

案例12：叶燕利等5人诉丽水市制锁公司、林春玲股份转让合同纠纷上诉案

案例13：隆泰贸易株式会社诉阿尔卑斯药品工业株式会社等欠款纠纷案

案例14：股东要求更改公司章程 案例15：中福实业公司担保案 案例16：公司对外担保的效力

案例17：运发公司资本不实案

案例18：华兴鞋业有限责任公司减资无效案 案例19：四川泸州国星酒业公司申请破产案 案例20：上海某房地产有限责任公司股东权纠纷案 案例21：金牛能源违法发行股票案 案例22：新东方渔业公司减资无效案

案例23：股东不履行对公司出资义务的法律后果和责任追究

案例24：国有资金债权转股权

司法考试公司法考点汇总

司法考试公司法考点汇总

以下为司法考试各个科目分值分布，可以看出商法2010年是56分，比2009年高了20分，可见司法考试对商法的重视逐渐加强，而在商法里面公司法尤其重要，小编为备战2011年司法考试的考友们整理了公司法的所有考点。法律教育网致力于为考生提供质量最高的司考资料！

（一）公司法总论 1.公司章程

公司章程的订立方式；公司章程的绝对记载事项；公司章程的效力，重点是对董事、监事、高管人员的效力。 2.公司对外投资和担保

公司对外投资的限制规定；公司对外担保的法定程序。 3.股东权利的限制

股东滥用股东权利的法律责任；控股股东的特别义务。 4.公司决议违法的法律后果

必然无效的情形；可以请求法院撤销的情形。 5.董事、监事、高管人员的义务与责任

司法考试公司法考点汇总

高管人员的范围；不得担任董事、监事、高管人员的情形；不得从事的行为。 6.股东诉讼制度

股东派生诉讼的主体、事由、前置程序；股东直接诉讼的事由。 7.公积金

法定公积金的提取；法|律教育*网提供任意公积金的提取；资本公积金的来源；公积金的用途。

8.公司合并与分立

重点掌握合并与分立的法定程序；合并与分立后公司债务的承担。

《公司法》案例

1、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：（1）以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；（2）以A公司名义向C公司投资200万；（3）以本公司名义发行100万元公司债券。

问：这三项决定是否都合法，并说明理由。

1、（1）不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（2）合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；

（3）不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议