公司制信托制有限合伙制出资形式均为货币

法

对合伙制、公司制和信托制的比较

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时间:2007-8-8 22:23:00 文章来源:金融时报

作者:金立新 浏览次数:370

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日期：2007-7-30

在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制

有限合伙制与公司制组织形式的基金管理公司优劣势对比分析

1 税收 公司制 存在双重征税 有限合伙制 一般不产生双重征税 普通合伙人掌握决策权，有限合伙人主要依靠契约来制约普通合伙人，但制约乏力 现代公司治理结构，设置股东大会、董事会、监事2 内部治理 会约束董事长、总经理行为，产权清晰、权责分明 普通合伙人以其全部自有出资者责公司股东以其出资额为限3 资产为限对企业承担无限任 承担有限责任 责任 设立条件要求严格，有股大都由当事人协商确定，4 设立 东人数、最低注册资本金设立灵活、方便 要求，审批程序较为复杂 可以对于利润分配形式进对于所管理基金取得的收5 利润分配 行约定，如根据项目来源益按照出资比例进行分配 进行收益分配的相应约定

二、毅达模式（江苏高投模式）

江苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“毅达资本”）为江苏高科技投资集团有限公司符合市场化运作规则的管理平台。毅达资本由江苏高科技投资集团和核心投资管理团队成员共同组建。毅达资本成立于2014年2月，江苏高科技投资集团持股35%，团队持股65%。毅达资本共有7名合伙人，其中董事长由江苏高科技投资集团副总裁应文禄出任，总裁由江苏高科技投资集团副总裁董梁出任，其

2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第七十一号）正式发布，标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），根据该办法，私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。

在修订的《合伙企业法》实施之前，合法的私募投资基金主要采用两种方式：一种是公司制，另外一种是借道信托计划的形式。在这一时期，有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的；而契约型私募投资基金也是一种非法的形式，只能充当信托计划的投资顾问，间接地实施投资管理行为；阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。

2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式出台，其中明确规定了有限合伙企业的形式。在这种形式中，有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任，普通合伙人承担无限责任，从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。自此，私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。

2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。2013年6月，中央机构

编号：

有限合伙制私募基金

合伙协议

************ 二〇一二年五月

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第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章 合伙企业的名称、性质和住所

第六条 合伙企业的名称为： 新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。

第七条 合伙企业的住所为： 第三章 合伙企业合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目

【】基金与基金管理人之委托管理协议

附件5

【】基金

与

【】基金管理有限公司

之

委托管理协议

（模版）

年【】月

【】基金与基金管理人之委托管理协议

目录

前言 ................................................................................................................................ 1 第一条 释义 .................................................................................................................. 1 第二条 委托管理协议当事人 ...................................................................................... 2 第三条 委托管理事项 ....................................................................

『非公司制企业整体改制预案参考模板』

（说明：本预案模板仅适合改制为法人独资的有限公司改制，部分内容涉及补充具体文字表述时，请各单位结合改制企业情况撰写）

关于×××（单位名称）公司制改制的请示

集团公司：

为贯彻落实集团公司关于进一步深化企业改革的总体部署和要求，完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合企业发展实际，拟对企业进行公司制改革，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司，经研究，拟定了公司制改制预案，请予以审批。

附件：

1、《×××（单位名称）公司制改制预案》 2、领导班子关于企业改制的决议

2015年 月 日

1

附件1

×××（单位名称）公司制改制预案

为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合企业发展实际，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，拟对企业进行公司制改制，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司，拟订预案如下：

一、 企业基本情况

（一）企业成立时间，注册资本金，本部及全资和控股企业的名称，组织结构和股权结构。

（二）主营业务和生产经营情况：业务范围、企业资质、主营业务发展状况。

合伙制私募股权基金会计及税务处理探讨

摘要：

随着私募股权基金的兴起，采取合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。但是由于缺乏统一的私募股权基金管理办法，目前私募股权投资在会计及税务处理上存在着一些问题。合伙制私募股权基金到底是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算存在不同的看法。同时由于缺乏统一管理办法，税法上也未有针对性的规定，只能作为合伙制企业进行纳税，相关的收税规定执行困难。对合伙制私募股权基金的会计及税务处理进行探讨，并提出相关建议 关键词：

合伙制；私募股权基金；会计处理；所得税 中图分类号： D9

文献标识码：A

文章编号：16723198（2015）02015602

私募股权投资，即Private Equity简称PE，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业投资基金等）。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。随着新修订的《中华人民共和国合

伙企业法》的颁布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：

第一，出资方式灵活。合伙人的

**********公司制

改制重组预案（整体变更变公司制）

（初稿）

为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*****（以下简称“*****”）发展实际，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（***** ***号）《*****》、（***** ***号）《*****》、（新*********号）等有关法律、法规的规定，拟对*****进行公司制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组方案如下：

一、*****基本情况

（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构 *****是*****（以下简称“****”）和******（以下简称“****”）下属的全资子公司*****（以下简称“*****”）依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于*****年*****月*****日共同成立的以*****销售为主的全民所有制企业。

*****原始注册资本为人民币*****万元，原始股东为*****和*****；*****进行了增资扩股，*****将50%股权变更至*****公司。目前，*****注册

　　近日，市政府办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》(以下简称《意见》)，部署加快建设有中国特色的现代国有企业制度，不断增强国有经济的活力、竞争力、影响力和抗风险能力。

　　《意见》指出，要从加强和改进党对国有企业的领导以及国有企业的实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，进一步完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，加快转变国有企业经营机制，全面推进依法治企，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

　　《意见》明确，坚持党的领导、市场化改革、依法治企、权责对等、激发企业活力的基本原则，今年年底前，基本完成市属国有企业公司制改革。到2020年，国有企业法人治理结构更加健全，党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，公司章程在公司治理中的基础作用充分发挥;健全以公司章程为核心的企业制度体系，国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，健全董事会和董事考核评价办法;有序推进职业经理人制度，完成市属国有企业外派监事会制度;民主监督和管理明显改善;党风廉政建设主体责任、监督责任全面落实;企业家作用充分发挥

榆阳区2016年通村公路及完善工程

资格预审文件 (编号：YLZB2016-234)

招 标 人：榆林市榆阳区交通运输局

招标代理机构：陕西立信工程项目管理有限公司榆林分公司 日 期 ： 二0一六年八月

目 录

第一章 资格预审公告 ....................................................................................................................... 1 第二章 申请人须知............................................................................................................................ 3

申请人须知前附表 ....................................................................................................................... 3