公司章程由股东会还是董事会

有限公司章程

第一章宗旨

第一条：为了适应经济发展需要，根据《中华人民共和国公司法》

的要求，成立本公司。

第二章公司名称和住所

第二条：公司名称：

（以下简称公司）

第三条：住所：

第三章公司经营范围

第四条：公司经营范围：

公司经营范围以工商行政管理局核定的为准。

第四章公司注册资本

第五条：公司注册资本：万元人民币。

第五章股东姓名或名称、出资方式、出资

第七条：公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

第六章股东的权利的义务

第八条：股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为执行董事和监事；

（四）按照出资比例分取红利；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

1

第九条：股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资

第七章股东转让出资的条件

第十条：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十一条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同

不设董事会

公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

有限责任公司股东会能否通过公司章程限缩自身的职权并授权董事会行使？

作者：济南公司法务律师网 转贴自：济南公司法务律师网 点击数：105

施迎华 浙江省杭州市中级人民法院

一、基本案情

某集团公司系有限责任公司。2004年6月，该集团公司召开股东会会议，经代表96.92％表决权的股东通过，作出了修改公司章程的决议。对原公司章程的10个条款进行了修改。其中，将股东会的职权由“决定公司的经营方针和投资计划”修改为“决定公司的经营方针和重大投资计划、单项重大投资（达公司净资产15％以上的）”。该集团公司修改章程中该条款的目的是为了将部分投资决策权授权董事会行使。周某系该集团公司的股东，其向法院提起诉讼，以公司章程的修改违反《公司法》，侵害了其股东权中的表决权和知情权为由，要求确认该集团公司对公司章程关于股东会职权的修改部分无效。

一审法院经审理认为，某集团公司修改公司章程的行为并不违反《公司法》，亦未构成对周某股东权的侵害，据此驳回了周某的诉讼请求。

二审法院维持原判。 二、案件评析

本案涉及的是有限责任公司的股东会能否在公司章程中限缩自身的部分职权并将其授权董事会行使的问题。解决这一问题的前提是界定公司章程的性质、公司章程与《公司

　　**××有限(责任)公司章程

　　为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：**××有限(责任)公司

　　第二条 公司住所：**市××路××号××室

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：××××(经营项目应符合国民经济行业分类标准术语)。

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：人民币××万元

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 公司股东名录

　　第

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为维护*****有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《*****有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董

**有限公司章程

第一章公司名称和住所第一条公司名称: **有限公司章程

第二条公司住所:

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币万

元。

第四章股东的姓名（名称）第五条股东的姓名:

第五章股东的出资方式、出资额、认缴时间第六条股东姓名（名称）认缴出资额出资方式

第七条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权:

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;

审议批准执行董事的报告;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对发行公司债券作出决议;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

修改公司章程;

（十一）聘任或解聘公司经理。

股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每六个月召开一次。代表十 分之一以上

表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第^一条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表 决权的股东可以自行召集和支持。

第十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

篇一：有限责任公司章程(不设董事会)

西双版纳汇源旅游开发有限公司章程

（修订本）

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：西双版纳汇源旅游开发有限公司

第二条 公司住所：云南省景洪市勐泐大道51号福德广场二楼

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：旅游项目开发、房地产开发与经营。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币6000万元

公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议（《公司法》第四十四条）。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 公司股东名录

第五条 公司股东名录：

股东姓名或名称认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间持股比例（%）

成都汇欣国际投资有限公司 4200万元 货币 2014.03.10 70% 周恩德 1200万元货币 2014.03.10 30%

第六条 股东认缴出资

有限公司章

程

年月第0 页共8 页

第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十三条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十四条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第五章股东的权利和义务

第十五条公司的投资人是公司股东，股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。

第十六条股东享有以下权利：

一、参加股东会并按照出资比例行使表决权；

二、了解公司经营状况和财务状况；

三、选举（委派）董事、监事；

四、依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利；

五、依照公司章程的规定转让自已的出资；

六、优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；

七、依法提议召开临时股东会；

八、公司终止后，依法分得公司的剩余资产；

九、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第十七条股东负有下列义务：

第1 页共8 页

一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额对公司承担责任；

三、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

四、遵守公司章程，维护公司利益；

五、法律、法规和公司章程规定的其他

xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司、xxxxxxx、xxxxxxx 等 三 方共同出资，设立 xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司。 第四条 住 所：安徽省安庆市宜秀区

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：xxxxxxxxxx。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

认缴及实缴的出资额、出资时间

第六条 公司认缴注册资本： xxxxxxx 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下：

股东姓名 或名称 xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司 合 计 证件号码 xxxxx xxxxxx xxxxxx 出资 出资额方式 （万元） 货币 货币 货币 xxxx xxxx xxxxx xxxxxx 出资时间 xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司、xxxxxxx、xxxxxxx 等 三 方共同出资，设立 xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司。 第四条 住 所：安徽省安庆市宜秀区

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：xxxxxxxxxx。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

认缴及实缴的出资额、出资时间

第六条 公司认缴注册资本： xxxxxxx 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下：

股东姓名 或名称 xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司 合 计 证件号码 xxxxx xxxxxx xxxxxx 出资 出资额方式 （万元） 货币 货币 货币 xxxx xxxx xxxxx xxxxxx 出资时间 xx