中小企业私募债券是完全市场化的公司债券

中小企业私募债券业务介绍

尊敬的领导：

长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）非常荣幸地向您提交中小企业私募债券的业务介绍。长城证券本着以最快的速度申报、最短的时间审核、最低的融资成本发行的原则，为贵地在资本市场上拓展一条长期、可持续的债券融资渠道，支持贵地的跨越式发展。

一、中小企业私募债券发行基本条件

根据《中小企业私募债券业务试点办法》的相关内容，中小企业私募债券是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

根据中小微企业私募债券的最新政策，单体发行的标准为（包括但不限于以下标准）：

（一）发行主体：

1、存续时间：需成立满两年，如今年申报，则企业须在2012年以前成立；

2、中小企业规定：试点期间，中小企业私募债券发行人需符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市的中小微型企业；

表一 中小微企业界定标准表

1

中小企业私募债券业务介绍

农、林、牧、渔业 工业 建筑业 批发业 零售业 交通运输业 仓储业 邮政

中小企业私募债券承销业务尽职调查清单

致：日照百货大楼有限公司

以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为证券公司策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。 说明：

（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指日照百货大楼有限公司。

（2）本清单中所述“最近两年及一期”指2011年、2012年及2013年1-6月。

（3）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。

（4）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。

（5）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。

（6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。

发行人基本情况

1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、经营范围、主营业务等。

1.2 历史沿革、实际控制人情况。

1.3 发行人的公司治理和内部控制情况。 1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从

内部研究报告

RESEARCH REPORT

私募公司债券市场发展特征与制度安排的国际比

较

研究人员：王一萱 李湛 戴益文

深圳证券交易所 综合研究所

2012年11 月30日

1

内容摘要

关键词：私募公司债券；发展特征；发行、上市与交易；制度安排；国际比较；

2

目录

一、导言 .......................................................................................................................................... 4 二、各地区私募公司债券的监管框架与发展概况 ....................................................................... 5 （一）美国私募公司债券的监管框架与发展特征 ....................................................................... 6 （二）英国私募公司债券的监管框架与发展概况 .........................

债权投资计划、企业债券与公司债券的对比优缺点 企业债券优点：

1. 资金成本低。债券利息在税前支付，与股票相比发行债券的成本较少。

2. 投资者群体广泛，企业债是实现大规模长期品种发行的最好选择。 3. 保障股东控制权。债券持有人无权参与发行企业的经营管理决策，不仅可以保障股东控制权，避免股权稀释，而且便于主动调节财务结构。

4. 筹措大额资金。企业债券融资规模一般较大，并且期限较长。 5. 收益稳定。企业债券具有较好的流动性，并且其收益相对稳定，对企业债券融资提供了重要保障。

企业债券缺点：

1. 财务风险高。债券有固定的到期日，并需要支付利息，要承担按期还本、付息的义务。当经营不善时，会给企业带来沉重的财务负担，甚至导致其破产。

2. 限制条件严格。公司采用发行债券融资的金额，不得超过公司自有资产的净值。

3. 融资数量限额。根据国家有关规定，企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资金净值，导致企业发行受限，并且筹资数量有限。

4. 审批进度相对慢于中期票据、短融和中小企业集合票据。

1

5. 募集资金灵活度不高。可用于收购、偿还贷款及补充流动资金，但比例上规模分别不超过发债规模的20%。

6. 发行其次上，有具体明确要求。除国网债和

债权投资计划、企业债券与公司债券的对比优缺点 企业债券优点：

1. 资金成本低。债券利息在税前支付，与股票相比发行债券的成本较少。

2. 投资者群体广泛，企业债是实现大规模长期品种发行的最好选择。 3. 保障股东控制权。债券持有人无权参与发行企业的经营管理决策，不仅可以保障股东控制权，避免股权稀释，而且便于主动调节财务结构。

4. 筹措大额资金。企业债券融资规模一般较大，并且期限较长。 5. 收益稳定。企业债券具有较好的流动性，并且其收益相对稳定，对企业债券融资提供了重要保障。

企业债券缺点：

1. 财务风险高。债券有固定的到期日，并需要支付利息，要承担按期还本、付息的义务。当经营不善时，会给企业带来沉重的财务负担，甚至导致其破产。

2. 限制条件严格。公司采用发行债券融资的金额，不得超过公司自有资产的净值。

3. 融资数量限额。根据国家有关规定，企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资金净值，导致企业发行受限，并且筹资数量有限。

4. 审批进度相对慢于中期票据、短融和中小企业集合票据。

1

5. 募集资金灵活度不高。可用于收购、偿还贷款及补充流动资金，但比例上规模分别不超过发债规模的20%。

6. 发行其次上，有具体明确要求。除国网债和

琢球鑫融

中美公司债券市场的比较分析闰内容提要场下,,

屹

杨智婕

余,

峰其发达程度远远落后于股票市相比之

目前

,

我国公司债券市场的开放程度较低,。

这在很大程度上制约了我国证券市场的完善

并使得我国资本市场严重失衡,

美国有着世界上最发达的公司债券市场、

本文通过对中国和美国公司债券市场在市场分析了制约我国公司债券、、

效率

市场特征

、

定价机制,

、

评级制度等方面的特征进行比较。

市场发展的主要因素

并相应提出加大我国公司债券市场的开放程度公司债券市场比较

规范市场主体

完

善公司债券评级制度和定价机制等对策建议关键词公司债券

对策建议

中图分类号

文献标识码

一

、

中美两国公司债券市场简介一

自由开放的金融制度美国实行自由开放的金融制度展主要是依靠“,

其经济发。

美国公司债券市场发展历程世纪,

看不见的手,

”

来推动

在这种。

世纪初至

年代

,

美国进行了,

市场竞争机制下的发行,,

政府很少直接干预公司债券公

第一次工业革命先发展起来,

以纺织业为代表的轻工业率

也不会由政府出面垄断发行市场

之后交通运输业飞速发展。

从而,,

司债券的发行完全是企业根据自身需要来进行

为美国经济的进一步发展奠定了良好的基础美国经济稳步起飞世纪末到世纪初,

的

政府只有在市场失灵的情况下才会出面进,

行必要的引导和调控

以保证有效发挥市场

公司债券法律法规索引

目录

1. 证监会发布 (2)

公司债券发行与交易管理办法 (2)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件 (23)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书 (27)

关于发布《非公开发行公司债券备案须知（试行）》的通知 (49)

2. 证券业协会发布 (51)

非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 (51)

附件：非公开发行公司债券项目承接负面清单 (53)

公司债券承销业务尽职调查指引 (54)

公司债券承销业务规范 (68)

机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） (76)

机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本（试行） (82)

机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） . 88 非公开发行公司债券备案须知 (108)

公司债券受托管理人执业行为准则 (110)

非公开发行公司债券备案管理办法 (132)

3. 交易所发布 (138)

上海证券交易所公司债券上市规则 (138)

关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 (159)

上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (164)

上海

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

证券业协会中小企业私募债券培训会议摘要

深市中小企业私募债券试点情况及受托管理人指引内容草案

一、

备案情况

? 截至2012年7月20日，收到国信证券等13家证券公司提交的18家中小

企业私募债券发行备案材料，目前16家已通过备案，另外2家正履行备案程序

? 广东5家（含深圳4家）、北京、浙江和江苏各4家，湖北1家 ? 民营企业10家，国有企业5家，中外合资企业3家 ? 以高端制造业和技术服务业为主

发行情况

? 截至2012年7月20日，通过私募债发行备案的16家中小企业中已有12

家完成发行，发行总额11.08亿元

? 发行规模最低1千万元，最高2.5亿元 ? 期限最短1年，最长3年

? 票面利率最低8.0%，最高13.5%，按发行规模加权平均的票面利率

约为9.4%

转让情况

? 截至2012年7月20日，已有11只中小企业私募债在深交所综合协议交

易平台启动转让服务。从6月18日至今，共发生26笔转让，涉及7只中小企业私募债，转让金额约为3.02亿元，均为金融机构投资者之间转让

关注点

以信息披露为核心，主要包括以下几个方面：1、增信措施；2、投资者权益保护；

3、风险因素；4、重大事项提示

二、受托管理人指引内容（草案） ? 总体要求