外管局37号文件:返程投资的重要改变

外管局37号文件：VIE结构以及返程投资的重要改变

37号文关于允许境内居民个人向特殊目的公司提供资金支持的规定，极大地突破了75号的限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序，具有重大意义。37号文及其《操作指引》对于特殊目的公司外汇登记的程序进行了较大的调整，主要体现在:

2014年7月14日，国家外汇管理局在其官方网站发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(“37号文”)及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》(“《操作指引》”)和《资本项目直接投资外汇业务申请表》。根据37号文，对境内企业通过VIE架构进行境外融资及上市产生重要影响的75号文同时废止，59号文中涉及返程投资外汇管理的《操作规程》也相应被《操作指引》取代。

37号文开篇即提出“为支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易”的目的。37号文与75号文相比，有诸多较大的调整，有望为境内居民境外投融资和返程投资打开多扇窗口，其积极意义与实践效果，值得期待。

相比于75号文，37号文在定义、特殊目

外管局37号文件：VIE结构以及返程投资的重要改变

37号文关于允许境内居民个人向特殊目的公司提供资金支持的规定，极大地突破了75号的限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序，具有重大意义。37号文及其《操作指引》对于特殊目的公司外汇登记的程序进行了较大的调整，主要体现在:

2014年7月14日，国家外汇管理局在其官方网站发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(“37号文”)及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》(“《操作指引》”)和《资本项目直接投资外汇业务申请表》。根据37号文，对境内企业通过VIE架构进行境外融资及上市产生重要影响的75号文同时废止，59号文中涉及返程投资外汇管理的《操作规程》也相应被《操作指引》取代。

37号文开篇即提出“为支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易”的目的。37号文与75号文相比，有诸多较大的调整，有望为境内居民境外投融资和返程投资打开多扇窗口，其积极意义与实践效果，值得期待。

相比于75号文，37号文在定义、特殊目

外管局“37号文”相关规定的解析

国家外汇管理局（下称“外管局”）于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”），并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。 一、 关于定义的重大调整

（一）“特殊目的公司”的定义调整

37号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。”

75号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。”

据此，笔者认为，特殊目的公司有以下两点突破：一是不再局限于“境外融资”为目的，而拓宽为以“投融资”为目

一、“假外资”问题的由来

一些民营企业在设立之初，为享受三资企业的优惠政策，采取在境外注册一家公司，由境外亲友代持股份，再由境外公司回境内投资的做法，俗称“假外资”。“假外资”企业的主要股东及实际控制人为境内居民，但法律上均由境外注册的公司控股。“假外资”企业较普遍地存在于广东、福建、浙江等民营经济发达、海外华侨众多的地区。

“假外资”的最大好处是能享受税收优惠。通过“假外资”，一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业，从而享受“两免三减半”的税收优惠。如果拟上市企业要真实体现业绩，做大利润，优惠的所得税率将大大降低企业的税务成本。

“假外资”的另一个好处是有利于企业在境外上市。“假外资”企业的组织架构和红筹模式境外上市的组织架构相似。境外母公司控股境内多家外资子公司，各子公司不但享受税收优惠，还能将利润合并到境外母公司。如果母公司寻求境外上市，不仅能规避国家对境外上市的政策限制，而且对国内子公司重组的难度和成本都较低。

虽然戴“假外资”有诸多好处，但也蕴藏着巨大的法律风险。由于企业名义股东和实际股东不一致，存在着弄假成真的可能，随着“假外资”企业做大做强，这种风险越来越大，近年来已出现个别“假外资”企业的股份代持人谋求企业产权、与真实股东发生

返程投资模式下控股权回归的相关问题

一、概述

1、证监会关注问题：

1、设立外资架构的原因；

2、境内自然人境外直接投资是否履行相关外汇登记手续；

3、境内自然人境外直接投资的资金来源问题，是否存在逃汇、骗汇等违规行为； 4、境内被投资公司的外汇登记手续是否完备； 5、境外设立的公司转让股权的原因及具体过程；

6、如境外特殊目的公司已完成股权转让，不再持有发行人股份，但未注销，其未来的经营规划如何。

2、目前的处理思路：

1、认定境内自然人境外直接投资设立的公司为“特殊目的公司”，境内自然人已依据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发（2005）第75号）办理外汇登记或在75号文规定的宽限期内补办外汇登记。 2、保荐人及律师论证境内自然人境外直接投资设立的公司不以融资为目的，不属于75号所述的“特殊目的公司”，因此，无需办理外汇登记。发行人所在地外汇管理分局出具书面证明，明确认定该境外公司不属于75号文规定的特殊目的公司，无须办理外汇登记。

3、总结：

1、境内自然人境外直接投资设定的公司是否属“特殊目的公司”认定的依据较混乱，各地外管局把握的尺度存在不一致的情况，从目前过会的案例来看，证

危险性较大的分部分项工程安全管理规定,住建部发布,2018年,37号文

住建部【2018】37号文《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》

第一章总则

第一条为加强对房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理，有效防范生

产安全事故，依据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《建设工程安全生产管理条

例》等法律法规，制定本规定。

第二条本规定适用于房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理。

第三条本规定所称危险性较大的分部分项工程（以下简称“危大工程”），是指房屋建筑和市政基础设施工程在施工过程中，容易导致人员群死群伤或者造成重大经济损失的分部分项工程。

危大工程及超过一定规模的危大工程范围由国务院住房城乡建设主管部门制定。

省级住房城乡建设主管部门可以结合本地区实际情况，补充本地区危大工程范围。

第四条国务院住房城乡建设主管部门负责全国危大工程安全管理的指导监督。

县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门负责本行政区域内危大工程的安全监督管理。

第二章前期保障

第五条建设单位应当依法提供真实、准确、完整的工程地质、水文地质和工程周边环境等资料。

第六条勘察单位应当根据工程实际及工程周边环境资料，在勘察文件中说明地质条

教职成司函〔2009〕37号

关于举办2009年全国职业院校技能大赛

中职组电工电子技术技能比赛的通知

各省、自治区、直辖市教育厅（教委），各计划单列市教育局，新疆生产建设兵团教育局，有关单位：

根据《教育部关于举办2009年全国职业院校技能大赛的通知》（教职成函〔2009〕1号）精神，现将 2009年全国职业院校技能大赛中职组电工电子技术技能比赛的有关事项通知如下：

一、比赛时间、地点

时间：2009年6月26日报到，27日安排选手熟悉赛场、举行比赛说明会，28-29日比赛，30日上午颁奖。

地点：天津市南洋工业学校（天津市津南区咸水沽镇西大桥西津沽路700号）

二、比赛项目与要求

比赛项目：1.电子产品装配与调试；2.机电一体化设备组装与调试；3.单片机控制装置安装与调试；4.制冷与空调设备组装与调试。

本届比赛根据教育部颁布的中等职业学校能源类、土木水利工程类、加工制造类、交通运输类和信息技术类等电工电子技术相关专业教学指导方案和相关行业职业技能要求，制定“2009年全国

中等职业学校电工电子技术技能比赛规程”（见附件1）。大赛邀请电工电子技术相关行业企业技术专家和教育教学专家组成评判委员会，对参赛选手进行公开、公平、公正的评判。

三、

青建发【2009】37号

青岛市建设委员会

关于印发《房屋建筑深基坑工程质量监督

管理实施细则（试行）》的通知

各区、市建设行政主管部门，各建设、勘察、设计、施工、监理、检测、监测单位，各有关单位：

为进一步加强全市房屋建筑深基坑工程的管理，根据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准，我委制定了《房屋建筑深基坑工程质量监督管理实施细则（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

附件：房屋建筑深基坑工程质量监督管理实施细则（试行）

二○○九年三月十日

房屋建筑深基坑工程

质量监督管理实施细则（试行）

一、一般规定

1、为加强本市房屋建筑深基坑工程质量监督管理，保证深基坑工程施工质量，根据国务院《建设工程质量管理条例》、青岛市建设委员会《深基坑工程管理规定》和《〈深基坑工程管理规定〉的补充规定》等相关规定，结合本市实际，制订本细则。

2、本市行政区域内房屋建筑深基坑工程（以下简称深基坑工程）施工及验收的活动,应遵守本细则。

3、青岛市建设委员会负责本市深基坑工程质量监督管理工作。

青岛市建筑工程质量监督站受青岛市建设委员会的委托具体负责所监督的深基坑工程质量监督工作。

各区市质监机构可参照本细则规定具体负责所监督工程的深基坑工程

市政府关于印发《无锡市市区集体土地房屋拆迁管理办法》的通

知

锡政发[2004]363号

各市(县)和各区人民政府，市各委、办、局，市各直属单位：现将《无锡市

市区集体土地房屋拆迁管理办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

无锡市人民政府

二00四年十二月二十八日

无锡市市区集体土地房屋拆迁管理办法

第一章总 则 第一条

为规范集体土地房屋拆迁管理，保障城市建设的顺利进行，保护拆迁当事人的合法权益，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《江苏省土地管理条例》和《江苏省城市房屋拆迁管理条例》等法律

法规，结合本市实际，制定本办法。 第二条

在本市市区范围内，因城市建设和发展需要征收或者征用集体土地拆迁房屋及其附属物，并需要对房屋所有权人(以下统称被拆迁人)进行补偿安置的，适用本办法。

撤组剩余国有土地上原建于集体土地上房屋被拆迁的，以及撤组后原宅基地上依法翻建或改造的房屋被拆迁的，不论被拆迁人是否领取国有土地使用证和房屋产权证，均适用本办法。

国家和省确定的重大基础设施项目征地拆迁补偿安置另有规定的，从其规定。 第三条

市国土资源行政主管部门负责集体土地上房屋拆迁相关的土

新华社北京10月14日电 中共中央、国务院最近发出《关于进一步加强和改进大学生思想政治教育的意见》以下简称《意见》。《意见》强调指出,大学生是十分宝贵的人才资源,是民族的希望,是祖国的未来。加强和改进大学生思想政治教育,提高他们的思想政治素质,把他们培养成中国特色社会主义事业的建设者和接班人,对于全面实施科教兴国和人才强国战略,确保我国在激烈的国际竞争中始终立于不败之地,确保实现全面建设小康社会、加快推进社会主义现代化的宏伟目标,确保中国特色社会主义事业兴旺发达、后继有人,具有重大而深远的战略意义。

《意见》分九个部分：一、加强和改进大学生思想政治教育是一项重大而紧迫的战略任务;二、加强和改进大学生思想政治教育的指导思想和基本原则;三、加强和改进大学生思想政治教育的主要任务;四、充分发挥课堂教学在大学生思想政治教育中的主导作用;五、努力拓展新形势下大学生思想政治教育的有效途径;六、充分发挥党团组织在大学生思想政治教育中的重要作用;七、大力加强大学生思想政治教育工作队伍建设;八、努力营造大学生思想政治教育工作的良好社会环境;九、切实加强对大学生思想政治教育工作的领导。 《意见》指出,当代大学生思想政治状况的主流积极、健康、向上。他们热爱