律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引

律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引（2015） （本指引于2015年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。）

第一章 总则

第一条 为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，XX市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。

第二条 本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。

本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、

律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引（2015） （本指引于2015年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。）

第一章 总则

第一条 为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，XX市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。

第二条 本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。

本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、

首次公开发行股票并上市管理办法(2015修正)

【法规类别】股票公开发行

【发文字号】中国证券监督管理委员会令第122号

【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的

决定(2018)

【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2015.12.30 【实施日期】2016.01.01 【时效性】已被修改 【效力级别】部门规章

首次公开发行股票并上市管理办法

（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过 根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理

办法〉的决定》修正）

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 1 / 4

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点

点击次数: 331更新时间:2011-01-16 20:01:56【打印】【关闭】

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点 2006年，在中国证券发展史上是十分重要

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点

2006年，在中国证券发展史上是十分重要的一年。从2006年1月1日起，新修订的《公司法》、 《证券法》开始实施，在加强证券发行上市监管的同时，发行上市的门槛明显降低；2006年2月15日，财政部发布了新的<企业会计准则》、<中国注册会计师执业准则>，并要求从2007年1月1日起实行。两项准则不仅导致注册会计师的审计方法、审计报告、会计报表格式及内容的变化，而且明显提高了审计质量；2006年5月份，中国证券监督管理委员会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，规范了首次公开发行股票并上市的行为，充分保护了投资者的合法权益和社会公共利益。

一系列政策法规的颁布，直接导致首次公开发行股票公司(简称“IPO项目”)的改制上市程序及审核要点发生了重大变化。实务中新情况、新问题不断出现，给执业人员的工作带来了新的挑战。现将有关IPO项目改制上市程序及审核要点归纳整理如下，供读者研究探讨。

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上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现

上市公司非公开发行股票实施细则
证监发行字[2007] 302号
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日
上市公司非公开发行股票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择

中国太保：首次公开发行股票（A股）招股意向书

公告日期 2007-12-07

证券代码：601601 证券简称：中国太保

中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书

联席保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

财务顾问

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

重大事项提示

经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A股发行。A股发行完成后，本公司将在监管部门批准的前提下，在境外发行H股。本公司拟发行不超 过9亿股H股。本公司与H股主承销商将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据订单需求和簿记建档，依据届时资本市场的情况确定最终的H股发行价格，H股发行价格将不低于本次A股的发行价格。H股发行完成后，境外投资者所持有的A股股份将在获得监管部门批准后转换为H股，并且本公司将尽其全力促使该等转换得以完成。

自1995年起至1999年6月，由于当时市场利率普遍较高，本公司在此

中国太保：首次公开发行股票（A股）招股意向书

公告日期 2007-12-07

证券代码：601601 证券简称：中国太保

中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书

联席保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

财务顾问

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

重大事项提示

经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A股发行。A股发行完成后，本公司将在监管部门批准的前提下，在境外发行H股。本公司拟发行不超 过9亿股H股。本公司与H股主承销商将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据订单需求和簿记建档，依据届时资本市场的情况确定最终的H股发行价格，H股发行价格将不低于本次A股的发行价格。H股发行完成后，境外投资者所持有的A股股份将在获得监管部门批准后转换为H股，并且本公司将尽其全力促使该等转换得以完成。

自1995年起至1999年6月，由于当时市场利率普遍较高，本公司在此

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上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现

股票证券基金

证券代码：603077

证券简称：和邦生物 上市地点：上交所

四川和邦生物科技股份有限公司

2015年度非公开发行股票预案

二○一五年十一月

股票证券基金

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案

中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决

定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票

相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化

引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

股票证券基金

重大事项提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通

过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公

司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和

上市事宜，完成本次非公开发行