新三板业务规则

新三板业务部宣传册

一、新三板介绍

（一）新三板简介

全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所的诞生。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措，对改善中小企业金融环境、推动自主创新和结构转型具有重要意义。

图表：新三板发展历程

（二）新三板的意义、定位与功能

1、意义

以新三板为核心的场外市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

2、定位

新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

图表：我国多层次资本市场体系

3、功能

新三板是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次,主要具备以下功能：

（1）价格发现功能：新三板通过做市商等

篇一：新三板挂牌上市辅导顾问协议

新三板挂牌上市辅导顾问协议

甲方：北京XXX教育科技有限公司

乙方：

日期：二零一四年六月八日

新三板上市辅导顾问协议

甲方： 北京XXX教育科技有限公司

法定代表人：XXX

地址： XXXX

电话：XXX

乙方：

法定代表人：

地址：

电话：

根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份

转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务， 双方在平等互惠、

协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。

1合作内容

1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方

提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务

所、会计师事务所等挂牌服务机构。

1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接

受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。

2 服务内容及范围

2.1服务内容

应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会

计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师

方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。

篇二：新三板服务协议

协议编号：JYHL2015

甲方：

乙方：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司

服 务 协

第一部分 新三板挂牌基本流程

一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

第一部分 新三板挂牌基本流程

一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

新三板持续督导制度 作者：梧桐树

持续督导是指证券公司对其推荐挂牌或上市的公司在挂牌或上市后一定期间内履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务进行监督与指导的过程。持续督导制度的产生对加强证券公司推荐责任，规范挂牌上市公司规范运作具有积极意义。在持续督导制度安排方面新三板与主板、创业板存在重大区别。新三板持续督导实行终生制，而其他板块实行两年或三年制。

（一）各板块持续督导制度

新三板持续督导规定。根据股转系统2013年12月30日《业务规则（试行）》第二章第2.1条股票挂牌条件第五项明确规定挂牌应有主办券商推荐并持续督导。对督导期间没有规定也意味着无期限的持续督导。《业务规则（试行）》第4.2.6条规定主办券商对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。《业务规则（试行）》第5.7条主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商与挂牌公司解除持续督导协议前，应当报告全国股份转让系统公司并说明理由。《业务规则（试行）》第4.4.1条规定挂牌公司与主办券商解除持续督导协议的应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。《业务规则（试行）》第4.5.1条规定

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新三板业务中“股权明晰”标准的法律实务解析

作者：商学琴

来源：《法制博览》2015年第03期

摘 要：新三板业务近年成为律师非诉业务领域的一大业务组成部分，在律师实务中，对拟挂牌企业是否符合新三板业务中“股权明晰”标准的核查和判断是新三板业务中的重要工作。笔者在本文中结合新三板业务规则及自身的实务操作经验简要解析律师在实务操作中对前述标准的把握及核查要点。

关键词：新三板；股权明晰；律师实务

中图分类号：D922.287 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2015）08-0191-02 作者简介：商学琴，（1986-），女，浙江人，法学硕士，浙江天册律师事务所律师。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）的股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”）须“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”，后《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》将前述标准细化，即明确“股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实

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新三板业务中“股权明晰”标准的法律实务解析

作者：商学琴

来源：《法制博览》2015年第03期

摘 要：新三板业务近年成为律师非诉业务领域的一大业务组成部分，在律师实务中，对拟挂牌企业是否符合新三板业务中“股权明晰”标准的核查和判断是新三板业务中的重要工作。笔者在本文中结合新三板业务规则及自身的实务操作经验简要解析律师在实务操作中对前述标准的把握及核查要点。

关键词：新三板；股权明晰；律师实务

中图分类号：D922.287 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2015）08-0191-02 作者简介：商学琴，（1986-），女，浙江人，法学硕士，浙江天册律师事务所律师。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）的股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”）须“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”，后《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》将前述标准细化，即明确“股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实

尽职调查清单

尽职调查清单具体内容如下： 一、基本资料

1、公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新的企业法人营业执照、参控股公司营业执照、分支机构营业执照；

2、公司最新的组织机构代码证正本、副本复印件，税务登记证（国税和地税、历次变更）、财政登记证（国有产权登记证）等登记、行业许可证、备案文件；

3、由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》（原件），该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例；

4、公司设立及变更登记的全部工商登记档案复印件(请工商局复印)； 工商登记档案中如无涉及则需另行提供的资料：公司设立及变更的有关批准或许可文件、股东（大）会决议、验资报告、资产评估报告、审计报告、出资协议、发起人协议、增资协议、股权转让协议、公司章程或其修正案、名称预先核准通知书、住所证明文件、经营范围许可证等。

请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更情况的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名

尽职调查清单

尽职调查清单具体内容如下： 一、基本资料

1、公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新的企业法人营业执照、参控股公司营业执照、分支机构营业执照；

2、公司最新的组织机构代码证正本、副本复印件，税务登记证（国税和地税、历次变更）、财政登记证（国有产权登记证）等登记、行业许可证、备案文件；

3、由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》（原件），该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例；

4、公司设立及变更登记的全部工商登记档案复印件(请工商局复印)； 工商登记档案中如无涉及则需另行提供的资料：公司设立及变更的有关批准或许可文件、股东（大）会决议、验资报告、资产评估报告、审计报告、出资协议、发起人协议、增资协议、股权转让协议、公司章程或其修正案、名称预先核准通知书、住所证明文件、经营范围许可证等。

请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更情况的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名

新三板交易投资申请流程

新三板交易投资申请流程

新三板交易也可以称为新三板投资，指新三板交易机构的投资者，对新三板企业机构进行投资，一般的交易方式以"股"为单位，分为新三板交易的报价系统，股份交易系统，股份转让系统。新三板交易投资跟一般投资是有区别的，下面为大家介绍下新三板交易投资申请的流程。

新三板的交易方式

新三板交易投资申请流程

一.是投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算；

二.是买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，并不积极作为，寻找相应的买家或卖家，而是将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交

新三板交易投资申请流程

易，仍需委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易才能成立。由此可见，此种机制并非典型的指令驱动机制。

新三板投资范围

（1）新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。（2）新三板交易挂牌前的自然人股东（挂牌自然人股东只能买卖其持股的股份。