并购尽职调查清单

房地产企业并购尽职调查清单

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目录

一、主体资格 .................................................................................................................................. 3 二、分支机构 .................................................................................................................................. 5 三、资产 .......................................................................................................................................... 5 四、无形资产（知识产权）........................................................................

XXXX金融服务有限公司

尽职调查清单

谨致：

本调查清单旨在了解贵公司相关基本情况，以研究贵公司与我公司在投融资方面的合作机会。我们将在进一步了解贵公司情况的基础上，与贵公司深入讨论合作事宜，请贵公司予以协助为感（若提供的文件和说明涉及重大机密事项，请予以特别说明）

一、公司历史沿革

1.1 公司的设立及历史演变情况（包括但不限于设立方案、股权变动、增资、

减资、资产重组等）的详细说明。

1.2 请提供公司与设立及历史沿革有关的文件，包括但不限于政府批文、发起

人协议、股权转让协议、验资报告、评估报告等。

1.3 经年检的最新营业执照、税务登记证，在工商管理部门登记备案的最新公

司章程，设立以及历次变更的工商登记文件。

1.4 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介，经年检最新营业

执照，公司章程，自然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、国籍及身份证明，公司股东所持公司股份是否存在被抵押、冻结或其他权利受限制的情况的证明。

1.5 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况简介，包括但不限于公司

名称、股权结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争和关联交易。 1.6 公司运作的独立情况（与公司股东的独立性，包括资产，业务，

尽职调查清单

致：**公司

自：***[单位名称] 日期：*年*月*日

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系***为完成**项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.

请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.

“全资子公司”指公司持有100%权

XXXX金融服务有限公司

尽职调查清单

谨致：

本调查清单旨在了解贵公司相关基本情况，以研究贵公司与我公司在投融资方面的合作机会。我们将在进一步了解贵公司情况的基础上，与贵公司深入讨论合作事宜，请贵公司予以协助为感（若提供的文件和说明涉及重大机密事项，请予以特别说明）

一、公司历史沿革

1.1 公司的设立及历史演变情况（包括但不限于设立方案、股权变动、增资、

减资、资产重组等）的详细说明。

1.2 请提供公司与设立及历史沿革有关的文件，包括但不限于政府批文、发起

人协议、股权转让协议、验资报告、评估报告等。

1.3 经年检的最新营业执照、税务登记证，在工商管理部门登记备案的最新公

司章程，设立以及历次变更的工商登记文件。

1.4 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介，经年检最新营业

执照，公司章程，自然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、国籍及身份证明，公司股东所持公司股份是否存在被抵押、冻结或其他权利受限制的情况的证明。

1.5 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况简介，包括但不限于公司

名称、股权结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争和关联交易。 1.6 公司运作的独立情况（与公司股东的独立性，包括资产，业务，

尽职调查清单

（下述资料请提供一式三份，分送公司高层、会计财务师、律师）

一、说明

1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指被收购公司。

2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。

3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。

4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。

二、调查清单

（一）公司基本法律文件

1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；

2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。

（二）公司设立的情况

1.公司设立时情况

（1）相关政府部门对设立公司的批准文

初步尽职调查清单

一、 公司基本情况 1.

公司的营业执照（正、副本复印件）、税务登记证（正、副本复印件）、组织机构代码证（正、副本复印件）、公司章程（复印件）； 2.

公司成立时的验资报告、评估报告、政府批准文件、工商登记材料（上述资料的复印件）； 3.

公司历史沿革、注册资本变化资料的复印件（包括历次股权变更、历次资本变化的董事会决议、监事会决议、股东会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、评估报告、政府批准文件、修改后的公司章程等历次工商变更登记资料）； 4. 5. 6.

所有权结构图（主要股东及其关联关系、持股比例）；

公司组织结构图（包括公司董事会、主要业务部门及职能简述）； 公司控股、参股公司基本情况（包括名称、法定代表人、注册资本、经营范围、成立日期、股权关系）及相互间关系； 7. 8. 9.

公司管理人员情况（包括董事、高级管理人员、核心技术人员的简历等）； 公司目前所从事的主要业务、产品，生产许可证及所获荣誉； 公司的人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员的人数及比例；学历构成情况；职称构成情况）；

10. 公司的人事制度（选拔、激励制度）；公司的职员培训、福利状况、社会

保险及住房公积金情况；

二、

1.企业的设立与存续

1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）

1.2股东或投资人情况：个人身份情况

1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件

1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况

1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况

1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符

1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况

1.8公司重大事务决策程序

2.企业的业务

2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证、环境许可证、黄金生产许可证、开户许可证等）

2.2企业投入采矿生产年限

3.企业的分支机构及关联企业情况

3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；

3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）

4.企业的资产情况：

4.1 企业不动产

4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同

4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权

4.1.

初步尽职调查清单

一、 公司基本情况 1.

公司的营业执照（正、副本复印件）、税务登记证（正、副本复印件）、组织机构代码证（正、副本复印件）、公司章程（复印件）； 2.

公司成立时的验资报告、评估报告、政府批准文件、工商登记材料（上述资料的复印件）； 3.

公司历史沿革、注册资本变化资料的复印件（包括历次股权变更、历次资本变化的董事会决议、监事会决议、股东会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、评估报告、政府批准文件、修改后的公司章程等历次工商变更登记资料）； 4. 5. 6.

所有权结构图（主要股东及其关联关系、持股比例）；

公司组织结构图（包括公司董事会、主要业务部门及职能简述）； 公司控股、参股公司基本情况（包括名称、法定代表人、注册资本、经营范围、成立日期、股权关系）及相互间关系； 7. 8. 9.

公司管理人员情况（包括董事、高级管理人员、核心技术人员的简历等）； 公司目前所从事的主要业务、产品，生产许可证及所获荣誉； 公司的人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员的人数及比例；学历构成情况；职称构成情况）；

10. 公司的人事制度（选拔、激励制度）；公司的职员培训、福利状况、社会

保险及住房公积金情况；

二、

尽调清单

致： 有限公司

尽职调查清单

鉴于本公司拟对贵公司进行投资，为保证尽调工作的顺利进行，请贵公司根据本清单的内容搜集、整理相关文件资料并向我公司尽调人员提供该等文件资料之清晰、完整的电子版或复印件。请根据贵公司的具体情况在本清单的相应位置注明如下代码“已全部提供（Q）”、“已部分提供（B）”、“未提供（W）”、“现场提供（X）”、“提供原件（Y）”、“提供电子版（D）”、“提供复印件（F）”、“无法提供（N）”，“无法提供”的请标明原因。

本文件清单的适用主体是贵公司及子公司，请公司根据本清单内容以各家公司为单位分别予以提供。

贵公司应保证提供给本公司的文件均真实、准确、完整，无伪造、涂改和遗漏之情形；保证提供的电子版、复印件均与原件一致。

本清单仅基于本公司目前对贵公司初步掌握的基本情况而提出，本公司尽调人员将根据尽职调查工作的进展和实际需要向公司另行出具补充调查文件清单或专项调查文件清单。

尽职调查清单

一、公司基本情况

1、公司设立时的验资报告、最新章程及最新的营业执照（副本）

2、公司及控股子公司获得的包括但不限于高新技术企业证书、生产经营许可证、销售许可证、产品生产合格证、外汇登记证、海关

致：【】公司

法律尽职调查文件清单

说明：

1. 为进行法律尽职调查，我们提供本尽职调查文件清单，目的是了解贵公司在

中国境内子公司的设立、经营等情况。请贵公司配合提供相关文件，回答相关问题。

2. 本文件清单中所列文件及调查内容系根据本项目情况而初步确定，随着项目

进程以及我们尽职调查的深入将有可能调整或增加新的内容。

3. 除非上下文另有说明，本文件清单中所列的“公司”系指与贵公司具有关联关

系的从事药品生产、研发及销售且由同一实际控制人控制的公司；“控制”指直接或间接持有50%以上的权益，或者能决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司；“股东”系指所涉及公司的股东；“分公司”系指公司的分支机构；“子公司”系指具有独立法人地位的实体。

4. 请按每个独立法人分别填写文件清单目录(格式见后)并答复其中的所有各项

问题，同时提供相关资料的完整、清楚、齐全的复印件（请尽量用A4纸单面复印）。(注：如果本文件清单所需要的某一项文件不适用于公司、股东、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，请加以注明“不适用”、“无此类文件”或“尚未提供”，如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文件”)

5.