上市公司筹划控制权变更

试论上市公司的控制权归属

李振纲 120401243 二大队十一区队

摘要：股票是股份公司依法发行的，表明股东按其所持有股份享有权利和承担义务的可转让的书面凭证。证券交易是指对依法发行并经认购的证券在证券交易市场进行买卖的行为。证券交易是一种买卖性质的合同关系，实质上是证券权利的转让与受让，证券交易可分为场内交易和场外交易两种形式，证券交易所内的证券交易方式，主要有现货交易、期货交易、期权交易和融资融券交易。要约收购，是指当投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果进行收购，并按照收购要约收购目标公司股份的一种收购方式。

关键词：证券；股票；股权；投票权；收购；控股

公司种类众多，注册公司的门槛也一再降低，这个概念已经触手可及，公司存在于我们生活的方方面面。但是要说到最有实力，在经济社会运行中发挥最大效力的公司形式，当属股份有限公司，其中的翘楚在满足一系列条件后，绝大部分会寻求成为一家上市公司。股份有限公司

上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制

刘成伟 | 环球律师事务所

一、 引言

控制董事会，无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。另一边厢，上市公司的现任董事会，当然通常也不会坐以待毙。如此一来，作为上市公司管理执行层面的核心决策主体，董事会势必成为各方争夺的焦点。 万科纷争中的“分母大战”，虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺，但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。所谓话语权， 也就是要在董事会中有代言人。[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制，也就是董事会席位的争夺。关于董事会的改组，涉及到 董事的提名与选举。按照《公司法》的规定，董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生。而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。有 关股东大会的相关事项将另行撰文详述，本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。

二、侯任董事的提名

（一）董事的提名与股东大会的提案权

改选董事会首先涉及的问题是，谁有权提名董事候选人？关于这个问题，《公司法》并没有明确的直接规

地方政府控股上市公司的终极控制权特征

提要本文以终极控制人是省（直辖市）、市政府的地方政府控股上市公司2005～2008年923个观察值为研究样本，对地方政府控股上市公司终极控制权特征进行分析，通过描述性分析进行验证。研究发现，地方政府控股上市公司中拥有终极控制人的公司比例为76.5%，说明政府倾向于采用金字塔形控制结构等终极控制方式来管理上市公司。

关键词：地方政府控股上市公司；终极控制权；特征

一、引言

Berle和Means在《The Modern Corporation and Private Property》（1932）中提出的股权分散的假设，即经营权与所有权是分离的，是人们研究公司治理问题的逻辑起点。Baumol（1959），Jensen and Meekling（1976），Grossman和Hart（1980）等著名学者赞同和进一步发展了Berle和Means的观点。20世纪九十年代末，以LLSV为代表的学者们发现所有权和控制权集中才是目前全球企业的主导形式，现在公司治理研究主要基于LLSV范式。

La Porta等（1999）开创了对公司终极控制权的研究，研究了27个发达国家和地区，发现许多上市公司都存在唯一的终

公司治理与上市公司内部控制信息披露

摘要：公司治理与内部控制信息披露之间存在着密切的关系。公司治理的完善程度制约着内部控制信息披露质量，而内部控制信息披露有助于促进公司治理的改善。文章首先明确内部控制信息披露的涵义及相关规定，然后指出内部控制与公司治理的关系以及内部控制信息披露对于公司治理的必要性，紧接着分析目前我国上市公司内部控制信息披露中存在的问题，最后有针对性地提出改进的措施。 关键词：公司治理；上市公司；内部控制；信息披露

近年来，琼民源、猴王、郑百文、银广夏等上市公司出现了一系列令人触目惊心的舞弊案例，这其中原因有很多，究其共同点，都与公司内部控制制度失效有关。而上市公司内部控制报告没有如实地反映和披露公司内部控制中存在的弊端，发挥其应有的作用。美国COSO委员会于2004年9月发布的《企业风险管理框架》明确指出内部控制的八个相互关联的要素——内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险反映、控制活动、信息与沟通、监控。其中内部环境这一要素是其他要素构建的基础，在整个内部控制体系中非常重要。而公司治理则属于内部环境中的关键要素。一般认为，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、

篇一：将抚养权变更给对方的起诉书

起 诉 书

原告：XX，女，汉族，19XX年2月1日出生，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXX住所地：XX市XXX2号XXX8幢1X01室。电话：XXXXXXXXX

被告：XX，男，汉族，19XX年6月11日出生，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX5住所地：XXXX。电话：XXXXXXXXX

诉讼请求：

1、请求变更原告对子女的抚养权给被告；

事实和理由：

子：XXX）抚养权归女方所有且女方自愿承担子女抚养费，男方无须支付抚养费。现由于女方工作不稳定等原因，导致收入没有保障，单独抚养孩子出现巨大困难。本着创造良好生活环境、有利子女成长的原则，原告希望将抚养权变更至被告，由被告负责抚养子女。 根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，原告特向贵院提起抚养权变更之诉，望贵院判如所请。 此致

南京市秦淮区人民法院

起诉人：

二零XX年月日

篇二：变更抚养权起诉书

民事起诉书

原告：xxx，女，19xx年xx月xx日出生，x族，住xxxxxx，身份证号xxxxxxxxxxxxxxxxxx。

被告：xxx，男，19xx年xx月xx日出生，x族，住xxxxxx，身份证号xxxxxxxxxxxxxxxxxx。

公司治理与上市公司内部控制信息披露

摘要：公司治理与内部控制信息披露之间存在着密切的关系。公司治理的完善程度制约着内部控制信息披露质量，而内部控制信息披露有助于促进公司治理的改善。文章首先明确内部控制信息披露的涵义及相关规定，然后指出内部控制与公司治理的关系以及内部控制信息披露对于公司治理的必要性，紧接着分析目前我国上市公司内部控制信息披露中存在的问题，最后有针对性地提出改进的措施。 关键词：公司治理；上市公司；内部控制；信息披露

近年来，琼民源、猴王、郑百文、银广夏等上市公司出现了一系列令人触目惊心的舞弊案例，这其中原因有很多，究其共同点，都与公司内部控制制度失效有关。而上市公司内部控制报告没有如实地反映和披露公司内部控制中存在的弊端，发挥其应有的作用。美国COSO委员会于2004年9月发布的《企业风险管理框架》明确指出内部控制的八个相互关联的要素——内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险反映、控制活动、信息与沟通、监控。其中内部环境这一要素是其他要素构建的基础，在整个内部控制体系中非常重要。而公司治理则属于内部环境中的关键要素。一般认为，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、

我国上市公司内部控制制度问题的探讨

１ 绪论

1.1 课题研究背景及目的

自“ 安然事件”曝光以来, 美国相继曝出环球通讯、世界通信、施乐、默克制药等国际性大型上市公司会计造假丑闻, 充分暴露了内部控制制度形同虚设等问题。在我国, 郑百文、银广夏、ST 猴王、黎明股份、蓝田股份等上市公司造假案层出不穷，亿安科技、中科创业“黑庄”操盘，啤酒花董事长神秘失踪，“云南证券第一案”总经理挪用公款近22 亿元、给国家造成610 万元财产损失，伊利股份高管被拘，创维数码董事局主席及金正数码和深圳石化原董事长被捕。一系列重大违法、违规事件触目惊心，广大中小股东损失惨重，上市公司被普遍认为是“圈钱”、“骗钱”公司，证监会受到指责，注册会计师被指责为“造假工具”。而上市公司经营失败和舞弊、欺诈等违法、违规事件的重要原因之一就是上市公司内部控制失效。因此我国迫切需要建立和健全企业内部控制制度，完善上市公司法人治理结构，改善上市公司管理水平，提高上市公司会计信息质量。因此, 内部控制制度的研究越来越重要。

1.2 国内外研究状况

对于上市公司内部控制

介绍多家中国上市公司的收购案例

中国上市公司收购50大案例（下）

（续前期）

二、1998年至2005年有监管的上市公司收购

26. 宇通客车MBO

2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定， 尽管质疑之声仍就在耳。

自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来， 一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日， 上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月6日和8日， 郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。

但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。 因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州

上市公司盈利质量研究

摘要：随着我国社会主义市场经济的发展，证券与股票市场也逐步的建立起来，公司的上市发行股票成为了一种重要的筹资模式，但是与此同时上市公司的盈利质量问题也得到了越来越多的关注，直接关系到投资者，债权人和相关关系人的切身利益，基于盈利质量的重要性，对于盈利质量的研究也同样成为了重要环节，如何通过各种方式研究和评价上市公司的盈利水平成为了本文的关键，但在实际的盈利质量的研究过程中不论在理论和实际的应用和分析中暴露出了越来越多的不足与欠缺导致我们在日常的经济活动中出现重大的错误以至于引起了一系列的本该在实际的经济操作与监督中避免的问题，所以对于盈利质量的研究也不能只是停留在表象的分析更应该从相关的经济过程中找出相关联的部分加以利用充实盈利研究的方法与水平，本文就是从相关的盈利研究的方法和手段上进行具体的分析和探讨，提出切实的方法以便在今后的经济活动中降低人为因素对盈利的影响，确保盈利报告的真实可靠性，让信息的使用者能够准确的判断经济形势，做出决策，降低损失，也可以为政府的实际经济工作提供良好的信息环境，准确把握市场的规律做出重大的宏观调控，保持经济平稳以及快速的增长，重塑市场环境，加强投资者的信心。

关键词：盈利质量 盈

【摘要】加强内部控制必须强调其监督与评价问题。内部审计、内部控制的自我评估与外部评估影响上市公司内部控制建设的有效性。加强内部审计，大力推行内部控制的自我评估制度，完善内部控制的外部评价机制是加强上市公司内部控制监督与评价的三大途径。

【关键词】内部控制 内部审计 评估

引言

内部控制对于企业的重要性是不言而喻的，几乎所有的企业都相应地建立了自己的内部控制制度。尤其是上市公司，不管是出于加强内部管理的自愿还是屈于外部信息需求者的压力，内部控制制度似乎一应俱全，合情合理。然而，这些内部控制制度到底“管”了些什么？谁又来对其负责呢？如何对上市公司的内部控制制度进行监督与评价，就成为一个非常重要的问题。基于此，本文这里重点分析我国上市公司内部控制中的监督与评价机制问题，并尝试着提出了一些有针对性的意见和建议。

一、内部控制之监督与评价机制存在的问题

监督机制是公司内部控制的重要组成部分，是指公司的利益相关者为对公司代理人的经营行为、过程或决策等经营活动实施客观、及时的监控，所涉及的一系列监督制度的总称。公司监督机制包括内部监督机制和外部监督机制。由于我国现实中仅仅注重有关制度的建立而不注重相关制度的执行，成为我国企业内部控制普遍薄弱的一个关键性因素。在内