公司债

私募债、企业债与公司债的比较

管理部门 发改委 企业债 证监会 公司债 交易所 中小企业私募债 符合工信部《中小企业划型标准规定》的中境内注册登记的具有法人资格的企业，一般中央政府部门所沪、深两市上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限发行主体 小微、非上市企业（上交所规定不包括金融、地属机构、国有独资企业或国有控股企业 公司 产企业） 核准制。直接审核发行。中央直接管理企业的申请材料直接核准制。证监会收到申请文件后，5日内决定是否受理，受发行申报申报；国务院行业管理部门所属企业的材料由行业管理部门转理初审后，发行审核委员会审核申请文件，做出核准或不予核准备案制 制度 报；地方企业的申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列的决定。 市发展改革部门转报 发行规模 不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的42% 不超过最近一期末净资产的40%；金融类公司的累积公司债券余额按金融企业有关规定计算 无限制 符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全：（1）用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度募集资金的要求，原则上累积发行额不超过该项目总投资额的60%；（2）必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政投向

中期票据与公司债、企业债的对比分析

-----深圳分行债务融资业务营销指引之七

各支行、各团队：

在债融业务的营销中，部分优质客户不仅是各大银行争取的客户，也是证券公司等其他金融机构极力营销的对象，客户对于直接融资工具的选择常基于各金融机构客户经理对所开拓业务优劣势的阐述和比较。针对该情况，我部门对中长期直接融资的三种主要产品——企业债、公司债和中期票据进行分析比较，制定本营销指引，旨在帮助客户经理在营销过程中把握优势，更好地拓展业务，促进我行债务融资业务顺利发展。

一、产品对比

项目 企业债 公司债 中期票据 指中国境内具有法人资指公司依照法定程序发格的企业在境内依照法行、约定在一定期限还定 义 定程序发行、约定在一本付息的有价证券 定期限内还本付息的有 价证券 审批机关 国家发改委 中国证监会 银行间交易商协会 有价证券 一定期限内还本付息的场发行和交易并约定在指企业在银行间债券市承销商 证券公司 证券公司 商业银行 中国境内具备法人资格发行主体 主要是非上市企业 主要是上市公司 的非金融企业 需要有项目支撑，项目资金用途 投资规模的60%以内，20％可用于补充流动资可用于项目、偿还银行贷款、补充流动资金，并未设具体比例限制 募集资金

中期票据与公司债、企业债的对比分析

-----深圳分行债务融资业务营销指引之七

各支行、各团队：

在债融业务的营销中，部分优质客户不仅是各大银行争取的客户，也是证券公司等其他金融机构极力营销的对象，客户对于直接融资工具的选择常基于各金融机构客户经理对所开拓业务优劣势的阐述和比较。针对该情况，我部门对中长期直接融资的三种主要产品——企业债、公司债和中期票据进行分析比较，制定本营销指引，旨在帮助客户经理在营销过程中把握优势，更好地拓展业务，促进我行债务融资业务顺利发展。

一、产品对比

项目 企业债 公司债 中期票据 指中国境内具有法人资指公司依照法定程序发格的企业在境内依照法行、约定在一定期限还定 义 定程序发行、约定在一本付息的有价证券 定期限内还本付息的有 价证券 审批机关 国家发改委 中国证监会 银行间交易商协会 有价证券 一定期限内还本付息的场发行和交易并约定在指企业在银行间债券市承销商 证券公司 证券公司 商业银行 中国境内具备法人资格发行主体 主要是非上市企业 主要是上市公司 的非金融企业 需要有项目支撑，项目资金用途 投资规模的60%以内，20％可用于补充流动资可用于项目、偿还银行贷款、补充流动资金，并未设具体比例限制 募集资金

上海证券交易所公司债券上市预审核

工作流程

第一章 总则

第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）公司债券上市预审核工作，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章和本所业务规则的规定，制定本流程。

第二条 面向合格投资者公开发行并拟在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），发行人应当在发行前委托承销机构向本所提交申请文件，由本所进行上市预审核。

第三条 本所根据相关法规和本流程，对公司债券是否符合本所上市条件进行预审核并出具意见。

本所对公司债券出具预审核意见，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第四条 发行人、承销机构及相关中介机构应当承诺其所出具的公司债券上市预审核申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第五条 本所预审核工作遵循公开、公平、公正的原则，实行双人双审、集体决策、书面反馈，内部审核流程原则上不超过30个工作日。公司债券的预审核申请文件、审核流程、审核结

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果等信息对外披露

项目专项债券与公司债券法务对比

于中威

2015年5月15日，国家发改委财政金融司发布《项目收益债券试点管理办法（试行）》，就项目收益债券与传统企业债券做出了区别规定。对比2015年1月15日证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》，项目收益债券属于特定背景下的新的债券产品，公司债新规在发型主体、条件等方面均进行众多修改，本文拟对二者从法务角度进行对比分析，并进行初步阐述分析。 一、概念

项目收益债券是指与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 二、区别

1、发行主体不同。项目收益债旨在落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的发展并规范债券市场，鼓励金融创新、丰富金融市场层次和产品的背景下产生，发债主体为特殊国有独资企业或国有控股企业，包括公司制企业和飞公司制企业，主体范围广于公司债。公司债券的主体包括有限责任公司和股份有限公司，主体范围仅限于公司制企业法人，但地方政府融资平台公司仍然被排除在外。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否

短期融资券、中期票据、企业债和公司债的比较

短期融资券 中期票据 公司债 人民银行、中国银行间市场交易商管理部门 发改委 证监会 协会 境内注册登记的具有法人资格的企业，一沪、深两市上市公司及发行境外上发行主体 具有法人资格的非金融企业 般中央政府部门所属机构、国有独资企业市外资股的境内股份有限公司 或国有控股企业 注册发行。在中国银行间市场交易直接审核发行。中央直接管理企业的申请核准发行。证监会收到申请文件商协会注册，注册有效期为2年；材料直接申报；国务院行业管理部门所属发行申报后，5日内决定是否受理，受理初注册有效期内，企业主体信用级别企业的材料由行业管理部门转报；地方企制度 审后，发行审核委员会审核申请文低于注册时信用级别的，发行注册业的申报材料由所在省、自治区、直辖市、件，做出核准或不予核准的决定。 自动失效。 计划单列市发展改革部门转报 待偿还余额不超不超过最近一期末净资产的40%；待偿还余额不超过不超过企业净资产（不包括少数股东权益）发行规模 过企业净资产的金融类公司的累积公司债券余额企业净资产的41% 的42% 40% 按金融企业有关规定计算 符合国家产业政策和行业发展方向，所需应用于企业生产应用于企业生产经相关手续齐全：（

企业债、公司债及短期融资券发行条件及程序的比较

企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较定 义 短期融资券 指企业在银行间债券市场发行和交易 指发行公司依法发行，在一定期 指中国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程 指公司依照法定程序发行、约定在一定期限 并约定在一定期限内还本付息的有价 间内依据约定的条款，可以转换 序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券 还本付息的有价证券。 证券。 成股票的债券。 国家发改委 国家发改委 证监会 上市公司 人民银行 中国境内具备法人资格的非金融企业 企业债 公司债(目前) 公司债(目前) 可转换公司债

审批机关 发行主体 行业限定 所占比例

中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股 有限责任公司(主要指国有独资)\上市公司 企业 能源、交通、城建、工业、高新技术等扶持性行业 占企业债公司债发行总额的60%-70%

同左 没有行业限定 没有行业限定 占企业债公司债发行总额的30%-40% 不适用 不适用 包括固定资产投资、技术更新改造、改善公 主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并 司资金来源的结构、调整公司资产结构、降 发债资金用途 与政府部门审批的项目直接相联(受发改委固定资 改善股权结构和融

城投公司债务处置方案

城投公司（以下简称 “公司”）自2003年8月成立以来，在市政府以及县政府的大力支持下，公司规模和实力不断壮大。截至2015年底，公司注册资金0.50亿元，公司合并报表范围内（本方案涉及数据均为合并口径，包括下属两家子公司数据）总资产为51.81亿元，净资产为46.86亿元，总负债为10.96亿元。

公司拟于2016年公开发行公司债券，为满足相关融资审批条件，拟申请将公司55%股权由县人民政府划转至市人民政府国有资产监督管理委员会，公司负债情况及处置方案如下。

一、公司负债分析

1、公司现有负债分析

2013年末至2015年末，公司负债总额分别为98,014.50万元、119,490.23万元及109,572.18万元，公司近三年资产负债率分别为27.09%、29.04%、18.95% ，资产负债率处于行业较低水平且呈现出下降趋势。公司2013年末至2015年末负债明细表详见表1所示。

表1：截至2015年底公司负债情况

单位：万元

负债科目 流动负债： 应付账款 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 长期应付款 非流动负债合计 负债合计 2015年12月31日 2

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公司债务转移协议书范本

公司之间的债务，如果符合法律的规定，那么也是可以进行转移的。通常情况下，为了明确转移各方的权利义务，也为了日后产生纠纷不至于无据可依，最好还是签订一份债务转移协议。下面是赢了网带来的公司债务转移协议书范本，仅供参考。

公司债权债务转让协议

本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：

A有限公司(下简称“A公司”)，一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号;

B有限公司(下简称“B公司”)，一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号;

C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号;

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以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”

城投公司债务处置方案

城投公司（以下简称 “公司”）自2003年8月成立以来，在市政府以及县政府的大力支持下，公司规模和实力不断壮大。截至2015年底，公司注册资金0.50亿元，公司合并报表范围内（本方案涉及数据均为合并口径，包括下属两家子公司数据）总资产为51.81亿元，净资产为46.86亿元，总负债为10.96亿元。

公司拟于2016年公开发行公司债券，为满足相关融资审批条件，拟申请将公司55%股权由县人民政府划转至市人民政府国有资产监督管理委员会，公司负债情况及处置方案如下。

一、公司负债分析

1、公司现有负债分析

2013年末至2015年末，公司负债总额分别为98,014.50万元、119,490.23万元及109,572.18万元，公司近三年资产负债率分别为27.09%、29.04%、18.95% ，资产负债率处于行业较低水平且呈现出下降趋势。公司2013年末至2015年末负债明细表详见表1所示。

表1：截至2015年底公司负债情况

单位：万元

负债科目 流动负债： 应付账款 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 长期应付款 非流动负债合计 负债合计 2015年12月31日 2