雷士照明控制权之争的原因

雷士照明控制权之争

雷士照明作为中国最大的照明企业一直受到外界关注，然而其内部控制权之争也十分激烈。案例中吴长江与王冬雷之争已经不是雷士第一次股权斗争了，在这之前吴长江与他身边的合伙人不断地决裂，其中有与他一同创办雷士的同学，也有投资公司软银赛富，前几次他都在千钧一刻时夺回了控制权。这一次王冬雷在经历了两个月的斗争后成功上位，而吴长江因为涉嫌挪用资金被立案调查。吴长江能否东山再起我们不得而知，我们主要分析的是在这次股权争斗中我们进行模拟应该支持哪一方。在进行模拟之前我了解了一下雷士照明股权斗争的相关背景，然后进行了选择。

先看雷士照明股权纷争的的背景历程。雷士照明在创始人吴长江和第一大股东王冬雷进行股权之争前，公司的股权不断发生变化，曾经先后进行6次融资。并且在融资的过程中，吴长江的股权不断被稀释，引入的投资者也不断增加，也就导致了后来控制权的争夺。

首先事件的起源在1998年，吴长江和他的两位同学杜刚、胡永宏一起出资创办了雷士照明。其中吴长江出资45万元，其他两人分别出资27.5万，共100万元注册资金。在这一阶段，吴长江属于单一大股东，占股45%，但是对于其他两个创始人股权合计来说，他又是小股东。2002年，由于某些原因雷士进行了股权调整

华源制药合并报表的控制权之争

案例分析

国航套保失败相关分析

中国国际航空公司通过上海证券交易所网站发布公告称，国航2008年亏损91.49亿，其中燃油套期保值预计亏损达74.72亿元，国航负责人近日曾表示，“套保损失显示出国航在这方面能力不足，我们会吸取教训”，国内几大航空公司也相继出现了这种情况截至2009年4月30日，国航、东航、南航、海航、上航五大航空公司年报无一盈利，亏损总额高达305．79亿元，而此前国际航空运输协会发布的报告显示，2008年全球航空公司的亏损总额约合人民币540亿元，这也就意味着，在全球230多家航空公司中，中国五大航空公司的亏损总额就占到了56%。

一、套期保值失败的原因

这些家航空公司到底能力不够导致套期保值失误还是投机失败？值得我们深思，下面一国航为例进行深入探讨与分析。

在对亏损原因进行分析时，几家航空公司都把“全球金融危机导致航空运输需求急剧下滑和燃油成本大幅攀升”作为2008年主营业务亏损的理由。然而有人发现，国航的巨额亏损还有一个重要原因，在两家公司“关于燃油套期保值的提示性公告”中披露出这样的信息： 2008年，在东航139.28亿元的亏损中，燃油套期保值业务的损失为64.01亿元，占比46%；

真假董事会

——山水水泥的控制权之争

案例分析报告

近日，天瑞成功入主山水水泥董事会，经历了漫长过程的山水股权之争终于有了一个明朗的结果。回顾整个山水股权并购事件，我们发现，从中折射出国内水泥行业在并购重组上的一些新问题和新动向。

作为水泥行业内首次遭遇的股权大战，这对其他企业来说也是一个警示和教训。上市有其两面性，作为公众公司，一方面能够享有更为便利的融资渠道，增加企业的影响力，另一方面，股市也是一个透明开放的市场，只要有利可图，任何投资者都可以进行投资和收购。“价高者得之”是并购市场中的阳光法则。山水之前的股权架构过于分散，管理层虽然意识到了问题所在，但是采取的手段方式又不够公平合理，引发了一系列的内部问题，再加上价值被低估，成为外部投资者进入的直接诱因。在自由化的市场竞争机制下，在现代公司管理制度下，一个公司必须兼顾大股东、管理层、中小股东甚至是债权人的多方利益，这样才能避免资本之间最直接的“肌肉”较量、所有者与管理层的代理冲突。

赵越：企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式。兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。收

试论上市公司的控制权归属

李振纲 120401243 二大队十一区队

摘要：股票是股份公司依法发行的，表明股东按其所持有股份享有权利和承担义务的可转让的书面凭证。证券交易是指对依法发行并经认购的证券在证券交易市场进行买卖的行为。证券交易是一种买卖性质的合同关系，实质上是证券权利的转让与受让，证券交易可分为场内交易和场外交易两种形式，证券交易所内的证券交易方式，主要有现货交易、期货交易、期权交易和融资融券交易。要约收购，是指当投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果进行收购，并按照收购要约收购目标公司股份的一种收购方式。

关键词：证券；股票；股权；投票权；收购；控股

公司种类众多，注册公司的门槛也一再降低，这个概念已经触手可及，公司存在于我们生活的方方面面。但是要说到最有实力，在经济社会运行中发挥最大效力的公司形式，当属股份有限公司，其中的翘楚在满足一系列条件后，绝大部分会寻求成为一家上市公司。股份有限公司

随着我国竞技体育职业化进程的推进,特别是在当前“反赌”风暴告一段落、中国男足项目竞技水平急需提升的现状下,中超联赛管办分离的改革力度正在逐渐加大,联赛公司化、市场化运作机制的发展速度正在加快,其利益相关者中的控制性股东(大股东)与非控制性股东(中、小股东)间的利益博弈将会随着中超联赛市场化的深入而进一步增强。因此大股东对中、小股东利益进行侵害的机率

2年2第期⑦ 0第卷 1 1 7 2

JaTV712圆 olUoN2国 u S1o0 ro 2.1 nf .

—

中国足球超级联赛控制性股东的控制权收益研究基于对超控制权收益的理论认识—

梁

伟 1梁柱平 2,

摘要：随着我国竞技体育职业化进程的推进，特别是在当前“赌”反风暴告一段落、中国男足项目竞技水平急需提升的现状下，中超联赛管办分离的改革力度正在逐渐加大，联赛公司化、市场化运作机制的发展速度正在加快，其利益相关者中的控制性股东 (大股东 )与非控制性股东(、中小股东 )间的利益博弈将会随着中超联赛市场化的深入而进一步增强。因此大股东对中、小股东利益进行侵害的机率也会提高。本文基于对超控制

权收益的理论认识，解构中超联赛控制性股东的收益结构，明晰与界定控制权收益，防范控制性股东获取超控制权收益而影响我国男

物流管理 卢福川 09303006

控制权与现金流权偏离解决方法

【摘要】公司控制权的不断演变，到了现在的股份制控制公司，衍生出了公司控制权与现

金流量权不匹配的现象。在金字塔的公司结构中，终极股东的控制权与现金流量权的偏离，实质上造成了大股东对小股东的利益剥夺。只有解决了这个问题，才能给公司一个较高的市场价值，给小股东带来安心的投资环境。

关键词：控制权 现金流权 终极股东 市场价值

一、控制权与现金流权

控制权?一个人或一个家族对于一个公司的控制权力，即所能操作的股份现金流权?一个人或一个家族在这家公司中未来全部现金所掌握的现金流量的控制权

二、控制权的演变

对于控制权，这是一个随着企业制度变化而不断变化的东西。根据历史中企业状态的变化，企业是从业主制企业到合伙制企业，最后到现在的公司制企业，这些企业之间的控制权有着质的变化。

业主制企业?个人集中制控制模式?个人拥有100%控制权合伙制企业?高度集中制控制模式?两个或两个以上的拥有100%控制权，可以平分也可不平分公司制企业?自由股份制控制模式?控制权根据每个人或者企业所拥有股份所占总股份的比例而决定 公司的控制权在前期两个状态的情况下，控制权是相对比较集中的

上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制

刘成伟 | 环球律师事务所

一、 引言

控制董事会，无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。另一边厢，上市公司的现任董事会，当然通常也不会坐以待毙。如此一来，作为上市公司管理执行层面的核心决策主体，董事会势必成为各方争夺的焦点。 万科纷争中的“分母大战”，虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺，但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。所谓话语权， 也就是要在董事会中有代言人。[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制，也就是董事会席位的争夺。关于董事会的改组，涉及到 董事的提名与选举。按照《公司法》的规定，董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生。而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。有 关股东大会的相关事项将另行撰文详述，本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。

二、侯任董事的提名

（一）董事的提名与股东大会的提案权

改选董事会首先涉及的问题是，谁有权提名董事候选人？关于这个问题，《公司法》并没有明确的直接规

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题

一、案例背景

中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。

8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。

当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。

这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。

二、影响与评析

雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题：

1、职业经理人角色错位

在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委 托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重

公司控制权配置、转

移及竞争

精品好文档，推荐学习交流

公司控制权配置、转移及竞争

（作者:___________单位: ___________邮编: ___________）

内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。

关键词：公司控制权配置转移竞争

在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。

在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除谢谢9

精品好文档，推荐学习交流

等方面的权利；

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

收购方取得目标公司控制权的非股权因素分析

作者：郭莹

来源：《法制与社会》2013年第04期

摘 要 本文阐明了收购方要实现控制目标公司的目的，除了要按我国法律规定达到一定的控股比例外，还受到一些非股权因素的影响，而这些非股权因素对于收购方取得目标公司实际控制权也十分重要。例如印鉴的保管，章程细则的规定和管理层对控制权的威胁等。本文通过对这些非股权因素的分析，进而提出相应的解决对策和具体操作程序，例如在收购中实行印鉴共管、对章程细则做尽职调查以及监督制约管理层等，以期对收购方的收购行为有所帮助。 关键词 公司收购 控股权 控制权 非股权因素

作者简介：郭莹，中国矿业大学（北京）文法学院。

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）02-095-02

在现实的收购行为中，收购方收购目标公司的目的是取得目标公司的实际控制权。控股权是影响控制权的因素之一。但是控制权并不等于控股权，两者既有联系又有区别。因此，有必要在展开论述前探究一下二者的区别。除此之外，非股权因素也对收购