公司法对于股东内部转让股权

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【热荐】公司法关于股东转让股权规定是什么

公司在运作的过程中，由于业务需要，经常涉及到需要进行股权转让。公司法关于股东转让股权规定，在一定条件下，是鼓励优先转让给公司的其他股东，然后再考虑往外转让。但是如果公司的章程中有另外的规定，是可以不按照公司法的规定进行转让。下面我们来看看详细内容。 新公司法关于股权转让的规定：

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。

股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股

转股协议参考样本之：股东内部转让股权

公司股权转让协议

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 住所： 住所：

第一条 股权的转让

1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方； 2、 乙方同意接受上述转让的股权；

3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元；

4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中已缴纳出资**万元，尚未缴纳出资**万元，尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款） 6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再

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股东内部的股权转让协议范本

核心内容：本文提供股东内部的股权转让协议范本，仅供参考！股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让协议范本

正文：

_________有限公司股东：

_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此

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股东内部的股权转让协议范本

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股权转让协议范本

正文：

_________有限公司股东：

_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此

It Is Necessary To Clarify The Rights And Obligations Of The Parties, To Restrict Parties, And To Supervise Both Parties To Keep Their Promises And To Restrain The Act Of Reckless Repentance.

编订：XXXXXXXX

20XX年XX月XX日

公司股东股权转让协议简

易版

专业协议范本 / Model professional agreement 编号:EW/OF-VN500

公司股东股权转让协议简易版

温馨提示：本协议文件应用在明确协议各方的权利与义务、并具有约束力和可作为凭证，且对当事人双方或者多方都有约制性，能实现监督双方信守诺言、约束轻率反悔的行为。文档下载完成后可以直接编辑，请根据自己的需求进行套用。

转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

联系方式：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

联系方式：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥

有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部

股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司

股东会的批准。

鉴于乙方同意

【摘要】公司股东和公司债权人是与公司关系最密切的两类利益群体，公司法对股东的权利和法律地位有着充分的肯定，而对公司债权人的保护却缺乏积极有效的手段。新《公司法》体现了公司股东利益和公司债权人利益由不均衡向均衡发展的趋势。对股东和债权人等多元利益主体的保护方法和体系的不断完善，进而实现相关利益主体之间利益的合理均衡。然而，由于我国公司法存在着许多缺陷，公司法对债权人利益保护的方式所应起的作用受到影响和削弱。本文就我国《公司法》对于公司债权人的保护进行相关论述。

【关键词】公司法 公司债权人 合法权益 保护制度

公司债权人是依其与公司的债权契约而对公司享有一定财产请求权的人,其依法享有到期请求公司偿还其本金及利息的权利。保护债权人的利益就是要保护其求偿权，保障其求偿的途径的多样和畅通。在我国，公司

债权人因为无法通过便捷、快速的方式对交易对象进行了解，也无法知道上市公司每年公布的财务报表的真实性。显然,确立完善的债权人权益保护制度实属必要。

一、我国《公司法》对债权人合法利益的保护制度

我国新《公司法》于2005年10月27日修订通过。并自2006年1月1日起实行。新《公司法》设计并贯彻了保护公司债权人的理念，这种保护始于公司设立之际，贯

股权转让后债务承担案例

解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。

一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原股东向公司履行义务，符

股权转让后债务承担案例

解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。

一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原股东向公司履行义务，符

《公司法解释四》中与\股东知情权\

一、关于第十三条(行使知情权应具备股东身份)

第十三条(行使知情权应具备股东身份)

股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

个人评论：根据股东权专属性理论，股东权是股东基于股东资格而享有的权利，股东身份是股东权存在的基础，因此，作为股东权之一的知情权自然地获得了股东权的专属性。第一款的规定属于注意规范。在司法实务当中，存在隐名股东及前任股东主张知情权的情况，虽然大部分法院都不予支持，但是也存在少量法院支持该主张。最高院为统一裁判尺度，明确法理基础，故制定第二款。也就是说，隐名股东及前任股东主张股东知情权的，应首先通过股东身份确认之诉。 考虑到在司法实务当中存在隐名股东主张知情权的情况，建议第二款改为“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。但是，存在下列情形之一的，人民法院可以直接认定实际出资人的股东身份：(1)公司其他股东半数以上知情或认可实际出资人的股东身份的;(2)根据公司章程的签署、实际出

资、出资证明书的持有或者股东权利

论《公司法》对中小股东权益保护

摘要：

中小股东在现有的公司的权利配置和构架中属于弱势群体，他们对公司决策的影响微乎其微，知情权和分红权往往得不到有效保障。为了保护中小股东的利益，《公司法》明确了弱势股东知情权、质询权、自行召集股东会权等权利，并通过累积投票制，提高中小股东的话语权。然而在实际操作中，《公司法》对中小股东的保护还存在着不足。本文最后针对这些不足对完善《公司法》对中小股东的保护提出了自己的意见。

关键字：《公司法》 中小股东 权益保护

中小股东是相对于大股东而言的，他们在公司的权利配置和构架中属于弱势群体。我国大多数公司都是“一股独大”的股权结构，在日常经济生活中，大股东或控股股东不法侵害中小股东权益的事件屡见不鲜。因此保护中小股东的利益，不但关系着公司的正常运营和持久发展，而且影响着社会主义市场经济的建设。 一、中小股东的困境

1．中小股东对公司的决策影响微乎其微。无论是有限公司还是股份公司，股东权利的一个基本原则是资本多数决原则。在市场经济条件下，“资本多数决”合乎风险与利益相平衡的理念，平衡股东间的利益关系，避免个别股东为其个人的短期利益而干扰、影响公司的长期发展。然而，“资本多数决”原则存在固有缺陷。在确认资本多

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