管理层收购的特点

新浪管理层收购案例分析

14会计（2）班 2014326690005 林弘

摘 要

本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。

关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价

目录

一、引言 ............................................................................................................... 3 二、背景介绍 ....................................................................................................... 3 三、具体操作 ...................................

粤美的管理层收购案例

案例目标

本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。

一、案例资料

2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。

这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。 经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。

这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权

我国管理层收购的现状及对策

内 容 摘 要

首先对管理层收购的相关的理论进行了概述，介绍了粤美的MBO的实际运作情况，由此指出我国企业管理层收购(MBO)面临的困境，并针对这些困境提出了相应的对策。

关 键 词

管理层收购 融资 定价

管理层收购（Management Buy---outs，MBO）是指目标公司的管理者或管理层，利用借贷所融资本购买所经营公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为。

一、管理层收购在我国的现状及案例

MBO在我国的运作状况MBO在我国的运作一般包括以下步骤:第一，由目标公司管理层发起设立一个新公司(壳公司)，向卖方(目标公司)发出收购要约。第二，对目标公司进行估值并确定收购价格。第三，就管理层收购问题进行融资规划。第四，收购后的公司进行重组管理。以下是我国MBO的相关典型案例:国内上市公司MBO第一家———粤美的2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享键)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股78%，工会持股22%。2000年4月10日，美托

公司治理

对外经济贸易大学

硕士学位论文

管理层收购与国企产权改革

姓名：马海涛

申请学位级别：硕士

专业：金融学

指导教师：宋国良

20041101

公司治理

论文提要

管理层收购（ＭＢＯ）在英美发达国家的历史证明，它在解决委托代理成本

和企业家长期激励问题，提高企业效率等方面发挥了重要作用。自我国十六大提

出国有经济从一般性竞争领域退出的经济发展战略之后，管理层收购开始在我国

升温，并日益成为国有资本退出一般性竞争领域的手段之一。然而由于我国国有

资产所有者缺位和管理层收购本身的特点，使收购过程容易受到内部人的操纵，

在定价和融资等方面出现了许多问题，客观上造成了国有资产大量流失。

本文通过对国外ＭＢＯ发展历史、规律和特点的梳理，结合我国当前国有企

业产权改革和国有资产管理制度的现状，深入分析了ＭＢＯ和我国产权改革之间

的关系，阐述管理层收购对国企产权改革的意义。并针对管理层收购中容易出现

的问题，从信息披露、定价、融资及后期监管等方面提出了一些解决办法。

本文主要论点：

１、产生于我国经济体制改革背景下的ＭＢＯ是解决国有企业产权问题，实

现国退民进的有效手段之一，有利于缓和国企产权改革带来的震动。

２、通过法律形式强制披露ＭＢＯ运作各环节的信息，增加ＭＢＯ的公开性和

透明度，可以减少内

公司治理

对外经济贸易大学

硕士学位论文

管理层收购与国企产权改革

姓名：马海涛

申请学位级别：硕士

专业：金融学

指导教师：宋国良

20041101

公司治理

论文提要

管理层收购（ＭＢＯ）在英美发达国家的历史证明，它在解决委托代理成本

和企业家长期激励问题，提高企业效率等方面发挥了重要作用。自我国十六大提

出国有经济从一般性竞争领域退出的经济发展战略之后，管理层收购开始在我国

升温，并日益成为国有资本退出一般性竞争领域的手段之一。然而由于我国国有

资产所有者缺位和管理层收购本身的特点，使收购过程容易受到内部人的操纵，

在定价和融资等方面出现了许多问题，客观上造成了国有资产大量流失。

本文通过对国外ＭＢＯ发展历史、规律和特点的梳理，结合我国当前国有企

业产权改革和国有资产管理制度的现状，深入分析了ＭＢＯ和我国产权改革之间

的关系，阐述管理层收购对国企产权改革的意义。并针对管理层收购中容易出现

的问题，从信息披露、定价、融资及后期监管等方面提出了一些解决办法。

本文主要论点：

１、产生于我国经济体制改革背景下的ＭＢＯ是解决国有企业产权问题，实

现国退民进的有效手段之一，有利于缓和国企产权改革带来的震动。

２、通过法律形式强制披露ＭＢＯ运作各环节的信息，增加ＭＢＯ的公开性和

透明度，可以减少内

论管理层收购的财务与会计问题

于付勤 李志斌

摘 要：管理层收购（MBO）作为企业制度的创新，在我国企业改革中已有广泛的应用，本文从财务与会计的角度并针对我国的实际情况，对管理层收购中的融资问题、定价依据问题和管理层收购后业绩变化问题进行了探讨。

关 键 词：管理层收购（MBO）；融资；会计信息；业绩

所谓管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资的手段筹集资金购买本公司的股票或资产,从而改变本公司的所有权结构和控制结构,使管理者同时具备所有者的身份,进而重组本公司以获得预期收益的一种行为。近年来我国也将MBO视为国有企业改制和优化上市公司股权结构的一条重要途径。本文试图从财务与会计的角度探讨管理层收购中的几个问题。

一、管理层收购动因的财务解释

1、MBO在满足管理者创业需求方面较其他方式的财务优势，20世纪80年代创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识。他们试图改变自己工薪族的地位，创建自己的企业。与管理者白手起家创业相比，MBO无疑具备多方面的优势，MBO方式下企业已经是具备成熟的生产能力、管理水平，同时有一定市场份额的企业,且并未加剧市场竞争的激烈程度,也不会遭到竞争者的抵制,没有进入的成本和壁垒。MBO解决了管理

索引号：6200

与治理层的沟通函

公司董事会(审计委员会)：

根据《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的规定，在审计中，注册会计师应当就自身的独立性与治理层进行书面沟通。此外，注册会计师还应当就与财务报表审计相关且根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项，以适当的方式及时与治理层沟通。保持有效的双向沟通关系，有利于注册会计师与治理层履行各自的职责。 必须特别强调的是，除法律法规和审计准则另有规定的情形之外，这份书面沟通文件仅供贵公司治理层使用，我们对第三方不承担任何责任，未经我们事先书面同意，沟通文件不得被引用、提及或向其他人披露。

一、独立性问题

现就独立性问题声明如下：

(一)参与贵公司审计工作的审计项目组成员、本会计师事务所其他相关人员以及本会计师事务所按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性；

(二)根据职业判断，我们认为本会计师事务所与贵公司之间不存在可能影响独立|生的关系和事项；

(三)我们已经根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。 二

公司管理层个人计划

The work plan is a prerequisite for improving work efficiency. A complete work plan can make the work progress in an orderly manner, orderly, and more efficiently and quickly.

( 工作计划 )

单位：______________________

姓名：______________________

日期：______________________

编号：YB-JH-0870

工作计划 | Work Plan

工作计划

公司管理层个人计划

20XX年是一个充满挑战、机遇与压力的一年。对于当今的金融危机，就业竞争激烈而且是一个非常现实的社会，想让自己成为一个真正有实力的管理者，为了自己的未来，有着重要的战略意义。所以，我订立了20XX年管理者个人工作计划如下：

一、熟悉公司新的规章制度和工程管理开展工作。公司在不断改革，订立了新的规定，作为公司一名工作人员，必须以身作责，在遵守公司规定的同时全力开展工程管理工作。

1.明确职员工的职责和工作任务调度分派各职员工必须履行工厂员工应

管 理 层 声 明 书

天健会计师事务所及 、 注册会计师：

本声明书是针对贵所审计本公司截至 2014 年 12 月 31日的财务报表而提供的。审计的目的是对财务报表发表意见，以确定财务报表是否在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，并实现公允反映。

尽我们所知，并在作出了必要的查询和了解后，我们确认： 一、财务报表

1．我们已履行审计业务约定书中提及的责任，即（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

2．在作出会计估计时使用的重大假设（包括与公允价值计量相关的假设）是合理的。 3．已按照企业会计准则的规定对关联方关系及其交易作出了恰当的会计处理和披露。 4．根据企业会计准则的规定，所有需要调整或披露的资产负债表日后事项都已得到调整或披露。

5．未更正错报，无论是单独还是汇总起来，对财务报表整体的影响均不重大。未更正错报汇总表（见附件二）附在本声明书后。

6.已按照企业会计准则的规定对诉讼和索赔事项作出了恰当的会计处理和披露。 二、提供的信息

7．我们已向贵所提供下列工作条件：

（1）允许接触我们注意到的、与

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认定

1、定义：是指管理层对财务报表组成要素的确认、计量、列报做出的明确或隐含的表达。

2、认定与审计目标。认定与审计目标密切相关，注会的基本职责就是确定被审计单位管理

层对其财务报表的认定是否恰当。

（1）与各类交易和事项相关的认定

注会对所审计期间的各类交易和事项运用的认定通常分为下列类别。

①发生：记录的交易和事项已发生且与被审计单位有关。

②完整性：所有应当记录的交易和事项均已记录。

③准确性：与交易和事项有关的金额及其他数据已恰当记录。

④截止：交易和事项已记录于正确的会计期间。

⑤分类：交易和事项已记录于恰当的账户。

（2）与期末账户余额相关的认定

注会对期末账户余额运用的认定通常分为下列类别。

①存在：记录的资产、负债和所有者权益是存在的。

②权利和义务：记录的资产由被审计单位拥有或控制，记录的负债是被审计单位应当

履行的偿还义务。

③完整性：所有应当记录的资产、负债和所有者权益均已记录。

④计价和分摊：资产、负债和所有者权益以恰当的金额包括在财务报表中，与之相关

的计价或分摊调整已恰当记录。

（3）与列报相关的认定

注会对列报运用的认定通常分为下列类别。

①发生及权利和义务