股权收购方案范本

XX有限公司

股权收购法律服务方案

XXXX有限公司：

鉴于贵公司与XXXXyy公司（下称“XX”）就收购XX持有的XX有限责任公司（下称“XX”）之全部股权一事达成初步意向，本事务所拟为本收购项目提供专项法律顾问服务，具体服务方案如下：

一、股权收购项目概况

本股权收购，是XX经营架构的调整，是贵公司核心企业地位凸显的一个重要契机，同时，XX也可以根本性改善公司治理结构，从而促进XX的企业债的顺利发行。因此，本股权收购的顺利与否意义重大，从而对交易的安全和效率提出了更高要求。

鉴于转让标的属于企业国有产权（股权）的特殊性，其业务本身的规范性和政策性很强，复杂性也高于非国有股权的收购。不仅涉及《公司法》、《合同法》，还须结合国有资产（产权）监督管理的法律和政策，依法操作，例如《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《XXx市企业国有资产监督管理暂行办法》等。

作为XX及多个大型企业的的法律顾问，本所律师已多次参与本收购项目的谈判及相关工作，对项目的交易当事各方交易目的及需求

较为了解和熟悉。本事务所若参与和指导本股权收购项目，能确保贵公司交易目标的实现。

二、服务范围和内容

本所

股权收购流程图

在C公司收购B公司的过程中，应该经过以下的过程，提交相关的材料：

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括：转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，因此，必须召开股东会会议，形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况（鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司，该步骤可以省去）

在尽职调查过程中，必须本着勤勉、谨慎之原则，对B公司做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协

关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）

致:广州珠江实业开发股份有限公司

******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。

导 言 一、 目的

本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。 二、 简称与定义

在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义:

“本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。 “本所”:指******律师事务所。

“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律

土地项目收购及公司股权转让框架协议范本

项目收购及公司股权转让需要尽职调查，而尽职调查前一般需要先签订一个框架协议，笔者特把搜集整理的土地项目收购及股权转让框架协议范本如下，供参考：

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：住所：法定代表人：

丙方(目标公司)：住所：法定代表人：

甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得xxxx项目xx亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议：

第一条目标公司概况

1、目标公司是经市工商行政管理局登记注册的企业，公司成立于年月日，经营期限至年月日终止，注册号：。xx持有目标公司%的股权，xx公司持有目标公司%的股权，甲方持有目标公司%股权。

2、该宗土地的国有土地使用证号：；土地总面积为平方米、建设用地面积平方米（面积以政府最终的认定为准）；土地性质为工业用地，使用权类型为出让。

第二条项目现状

1、项目位置：

位于xxxx，其四至范围为：东至xx;西至xx;南至xx;北至xx用地。

2、项目用地情况

1)土地使用权：

2)容积率：

3)用地性质：

3、目标项目现有法律手续:

(1)《国有土地使用权出让合同》：文号：

(2)国有土地使用权证号为:

(3

第一稿：2011年1月11日

(仅供讨论)

日期为2011年[ ]月[ ]日 当事方： 1) ________先生 作为出售方 和 2) [公司] 作为公司 和 3) [ ] 作为买方

关于出售和购买公司70%股份的

转让协议

目录

条款 页数 1. 解释 1 2. 股份出售

6

3. 购买金额和认购金额 7 4. 先决条件 5. 交割 6. 陈述和保证 7. 承诺 8. 买方期权 9. 担保人义务 10. 补偿

股权收购项目一般流程

非上市公司

股权收购项目一般流程

（非上市公司）

工作阶段 工作时间 1、意向阶段 工作内容 收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解 买卖双方共同就项目收购签署合作意向书 买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作 收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议） 如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通 形成文件 工作人员 收购方、卖方 收购方、卖方 收购方、卖方 意向书 收购方 2、筹备阶段 收购方、卖方 3、尽调阶段 （所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） 《收购框收购方与卖方签署《收购框架协架协议》、收购方、卖 议》以及《保密协议》 《保密协方 议》 律师、会计师、评估师等中介机律师、会计《尽职调T日 构根据对项目的基本了解起草师、评估师查清单》 《尽职调查清单》 等 收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各

( 意向书)

姓名：____________________

单位：____________________

日期：____________________

编号：YB-BH-061067

股权收购意向书范文格式Sample format of letter of intent for equity acquisition

条据书信| Article Letter

意向书股权收购意向书范文格式

关于股权收购的意向书

XXXXXXXX甲方(收购方)：----有限公司

乙方(转让方)：-----

甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：

一、鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。

2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。

二、目标公司概况

------有限公司(注册号：XXXXXX )成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理 如果同时符合

公司股份收购合同书.pdf,公司股份收购合同范本.pdf,公司股份收购定金合同范本.pdf,公司股份收购居间合同.pdf,公司股权交易收购的合同.pdf,

公司股权收购合同尽调清单

甲方（转让方）：住所：

法定代表人：

转让方股东代表:

1、姓名：，身份证号：

2、姓名：，身份证号：

3、姓名：，身份证号：

乙方（受让方）：住所：

法定代表人：

在甲方欲整体转让其投资经营有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商后，签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条股权结构

1. 公司原是由甲方与共同出资设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例如下：

姓名出资额出资方式股权比例

2. 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例如下：

公司股份收购合同书.pdf,公司股份收购合同范本.pdf,公司股份收购定金合同范本.pdf,公司股份收购居间合同.

XXXXXXX有限公司股权激励计划实施考核管理办法XXXXXXX有限公司企业绩效考核股权

激励方案范本

为保证XXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员，具体考核名单见下表：

XXXXXXX有限公司股权激励计划考核管理办法

合计（104人）

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人