2014年新公司法

新公司法习题

1.甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项 合同（ ）。

A．无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 B．有效，其民事责任由分公司独立承担 C．有效，其民事责任由甲公司承担

D．有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任

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【正确答案】 C

【答案解析】 分公司不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动， 其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

2.甲、乙、丙于2000年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2003年10月，该公 司又吸收丁入股。2004年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被 依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价 额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的 差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（ ）。

A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有

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公司法培训讲义

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目 录

课程目的与要求 公司法修改的历史与背景 公司法修改的主要特点 公司法修改的主要内容 公司法修改对上市公司的意义与影响

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课程目的与要求

帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法 修改后应知应会内容。 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修 改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意 识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范 运作，促进资本市场健康发展。

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一.公司法修改的历史与背景

历史回顾 修改背景时代烙印 成就 缺陷&不足

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公司法修改的历史回顾◆1993年12月29日八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。

◆1994年7月1日正式施行。

◆1999年12月25日修改第六十七条和第二百二十九条。

◆2004年8月28日删除第一百三十一条第二款。

★2005年10月27日十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》,将于2006 年1月1日生效。

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No.67

《公司法》案例

1、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：（1）以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；（2）以A公司名义向C公司投资200万；（3）以本公司名义发行100万元公司债券。

问：这三项决定是否都合法，并说明理由。

1、（1）不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（2）合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；

（3）不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议

《公司法》案例

1、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：（1）以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；（2）以A公司名义向C公司投资200万；（3）以本公司名义发行100万元公司债券。

问：这三项决定是否都合法，并说明理由。

1、（1）不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（2）合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；

（3）不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议

中华人民共和国公司法(2005修订)

【Title】 Company Law of the People's Republic of China (2005 Revision) [Effective] 【法规标题】中华人民共和国公司法(2005修订) [现行有效]

【法宝引证码】 CLI.1.60597(EN) Date Issued: 10-27-2005 Effective date: 01-01-2006

Issuing authority: Standing Committee of the National People's Congress Area of law: Companies 发布日期： 2005-10-27 生效日期： 2006-01-01 发布部门： 全国人大常委会 类别： 公司

中华人民共和国主席令

（第42号）

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。

中华人民共和国主席 胡锦涛

深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法

年月日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修

正案草案修改了现行公司法的个条款全国人大常委会表示对公司法所做的修改自年月日起施行

《中华人民共和国公司法》有处修改

新旧法条对比解读公司法修正案 旧版 第七条依法设立的公司由公司登记机关发 给公司营业执照公司营业执照签发新版 第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期 日期为公司成立日期 公司营业执照应当载明公司的名称住所注册资 公司营业执照应当载明公司的名称住所注册资本实收资本经营范围法定代表人姓名等事项 公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照 第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件 (一)股东符合法定人数 第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件 (一)股东符合法定人数 本经营范围法定代表人姓名等事项 公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照 (二)股东出资达到法定资本最低限额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所 第二十六条有限责任

摘 要：摘 要：2014年3月1日，正式施行修订后的新公司法，新法最大的亮点之一在于对有限责任公司出资规定的调整，取消了实收资本的概念以及认缴期限的设置，设立过程也无需提供验资报告，进一步放宽了一般有限责任公司的成立标准。然而，对于跨越新旧法律规定之间设立的公司的法律适用以及修订后的公司法与其他相关法律的衔接，新法并未做出明确说明；同时，外部债权人无法继续通过注册资本判断公司的资信，债权人利益如何得到保障，设立手续的简单化是否会催生大量空壳公司的产生等问题，法律还有许多留白。笔者结合有关出资规定的具体修改内容，就上述问题进行了探讨，并就未来可能的发展趋势做出了预测。

关键词：关键词：新公司法；出资规定；修改

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对现行公司法的十二点修改意见，修订后的公司法于2014年3月1日起正式施行，新公司法中最为引人注目的调整莫过于关公司出资规定的改变。整体而言，此次修订取消了有限责任公司实收资本的要求，申请设立的过程将无需提供验资报告，股东认缴的出资额也没有了出资期限的限制，“一元公司”从设想成为现实无疑是中国公司法修订上的又一个里程碑。然而，关于出资规定的这一变化在实践

公司法复习题 一、单项选择题

1．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（ B ）

A．利润 B．资本公积金 C．法定公积金 D．任意公积金公司

2．资本三原则中不包括（ B ）原则。 A．资本维持原则 B．资本增值原则 C．资本不变原则 D．资本确定原则

3．我国有限责任公司股东人数的上限是（ D ）。 A．20人 B．30人

C．40人 D．50人

4．下列选项中不是公司机关的是（ D ） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.清算机构

5． 公司的最高权力机关是（ A ）。 A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事会

6．甲、乙、丙、丁共同出资设立一家股份有限责任公司。其中，甲、乙和丁的出资为现金，丙的出资为房产。几年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在受理中查明，丙作为出资的房产仅值80万元，不足发起人协议中规定的125万。又查明，丙现有可执行的个人财产20万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？（ D ）

A．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任；

B．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足； C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲或乙或丁补足；

D．丙以

新加坡公司法-中文版

第十六章 公司法 第一节 导言

第二节 公司成立及其后果 第三节 公司治理 第四节 公司权利的行使 第五节 股东的救济 第六节 公司股份

第七节 公司债据与资产抵押 第八节 公司困境 第九节 公司解散

第一节 导言

16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。

16.1.2 应该注意的是， 普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。

第二节 公司成立及其后果

设立公司的义务

16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个

公司法对公司债权人利益的保护 摘要：公司股东和公司债权人是与公司关系最密切的两类利益群体，公司法对股东的权利和法律地位有着这充分的肯定，而对公司债权人的保护却缺乏积极有效的手段。基于此本文对在对新旧公司法比较分析的基础上，论述了我过公司法对债权的现行保护制度，并对保护债权人制度的完善提出了一些设想。

关键词：公司债权人论文，法人人格否认论文，信用 一、公司债权人保护之必要性论文

现代社会企业获得资金的途径要主要有两条：一是股权融资；二是债权融资。一般来说，在证券交易所公开发行股票是直接的股权融资，而在证券交易所公开发行企业债券是直接的债权融资。当企业初具规模，随着生产经营规模的扩大，企业的资产规模也迅速扩张，企业可供抵押的资产也随之增加，这就为企业采取债权融资创造了条件。在债权融资条件下，必然要涉及到如何保护债权人利益，以使债权人能放心的投入资金。

公司债权人是依其与公司的债权契约而对公司享有一定财产请求权的人，其依法享有到期请求公司偿还其本金及利息的权利。我们所说的保护债权人的利益就是要保护其求偿权，保障其求偿的途径的多样和畅通。新《中华人民共和国证券法》在16条规定：公司的累计