上市公司资产评估中的若干问题

上市公司破产重整若干问题的分析

实践中，破产重整上市公司一般通过重整减债以及重大资产重组的方式实现可持续经营，从而申请恢复上市或者撤销退市风险警示以及其他特别处理（俗称“摘星”与“摘帽”）。反之，市场上尚未发现破产重整上市公司通过非公开发行股票募集资金的方式（俗称“定向增发”）实现可持续经营的案例，如此是否意味着定向增发不具有可行性，尚需探讨。另外，符合法定条件的破产重整上市公司在申请摘星摘帽时会遇到哪些障碍，这些问题均需要进一步探讨。本文拟从立法的角度结合监管的精神从具体的项目实际出发对以上问题进行探讨分析。

一、破产重整上市公司定向增发问题

（一）主要法规

1、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、《上市公司证券发行管理办法》（2008）

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

关于印发《关于企业资产评估中 应注意的若干问题（2005）》的通知

沪评审规[2005] 1 号

各出资监管单位、各资产评估公司：

为加强资产评估项目管理，规范资产评估的操作程序，提高评估报告质量，根据资产评估项目管理的有关规定,上海市资产评审中心制定了《关于企业资产评估中应注意的若干问题（2005）》，现印发给你们，望遵照执行。

特此通知。

附件：关于企业资产评估中应注意的若干问题（2005）

上海市资产评审中心 二00五年四月十二日

附件:

关于企业资产评估中应注意的若干问题（2005）

一、评估程序问题

1、为避免遗漏帐外资产，避免帐面反映的资产负债不完整，确定评估基准日资产负债表的真实、完整、合法性，企业在整体资产评

估前应聘请有资格的中介机构进行独立审计。评估机构应取得评估基准日经审计的会计报表及企业前三年（或经审计）的会计报表，注册资产评估师按照资产评估执业规范要求，做好尽职调查，结合审计报告对会计报表作出职业分析和判断，对有重大变动的事项，应在评估报告中予以披露。

注册资产评估师如果需要引用审计结论，应当充分关注审计揭示的情况，并必须对需要引用的审计结论进行核实和作出相应的职业判断，不得以审计结论替代评估执业

上市公司资产重组存在的问题及对策

摘 要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。

关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言

资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的

经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了

对非上市公司的股权质押若干实务问题的法律分析

(2012-05-27 22:44:14)

转载

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【按】我的评论：

（1） 首先，这是我同事习平律师的历经上半年的心血之作。他是我们团队中能够准确领悟到我的思路并能够用准确的文字反映出来。在繁忙的工作中，能够从小切口写出具有深度、系统性的理论及实务文章，在年轻一辈中心态难得。我个人十分钦佩。

（2） 本来文章有31页（五号小字体）总计3万字，体系完整，涉及到3个提示问题及13个实务问题分析，以及相关的制度设计和思考建议若干。因为篇幅要求，删减到这个20000字版本，删除了5个实务问题的分析。但没有影响整个文章的完整，不影响体系构建、论证逻辑。文章都有相关的承上启下以及文字、标题衔接，读者认真阅读的话，可以跟得上作者的思路。

附：删节原文的5个实务问题如下：

(之三)股权质押是否应该经过出质人的配偶同意，[1]未经配偶同意，是否构成无权处分？ （之八）股权质押设立后，质权人能否收取质押股权的孳息？

（之九）股权质押设立后，出质股东擅自处分质押股权的法律后果如何？ （之十一）股权质权司法实现时应注意哪些程序？

（之十三）股权质权实现时，质权人的优先受偿权与其他优先权如何平衡？

（3） 我们是在从事一些

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上市公司的会计问题研究

作者：赵翠

来源：《商业经济》2017年第12期

[摘要] 随着我国金融市场的不断发展，企业获得了更多上市融资的机会。然而，随着上

市公司数量的增多，上市公司在会计信息披露和会计监管两方面存在着诸多问题。因此，上市公司应该一方面完善会计信息披露制度，提高会计信息披露效率以及确保披露信息的真实可靠；另一方面，完善相关法律法规，创新会计监管办法以及明确会计监督的目标。进而有效推动上市公司的经济增长和可持续发展。

[关键词] 上市公司；会计信息披露；会计监管

[中图分类号] F230 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2017）12-0125-03

一、我国上市公司会计工作的现状

（一）上市公司会计信息披露类型复杂、流程严格

目前，我国上市公司的信息披露，一般分为三种，一是强制披露；二是自愿披露；三是中介机构披露。强制披露是上市公司按照法律法规要求强制进行的信息披露。自愿披露是指上市公司自己想要进行的披露，比如在网上宣传炒作、通报上市公司重要项目与事件、召开新闻发布会等。中介机构披露是指会计师事务所、行业专家、新闻媒体等信息中介进行的信息披露。我国上市公司目前的信息披

香港上市公司资产购买、出售的规定

根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：

一、交易分类及相关百分比

交易种类 股份交易 须予披露的交易 主要交易 －出售事项 主要交易 －收购事项 非常重大的 出售事项 非常重大的 收购事项 资产比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 代价比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 盈利比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 收益比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% ②股本比率 低于5% 5%或以上， 但低于25% 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 但低于75% 但低于75% 但低于75% 但低于75% 但低于75% 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25

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上市公司的会计问题研究

作者：赵翠

来源：《商业经济》2017年第12期

[摘要] 随着我国金融市场的不断发展，企业获得了更多上市融资的机会。然而，随着上

市公司数量的增多，上市公司在会计信息披露和会计监管两方面存在着诸多问题。因此，上市公司应该一方面完善会计信息披露制度，提高会计信息披露效率以及确保披露信息的真实可靠；另一方面，完善相关法律法规，创新会计监管办法以及明确会计监督的目标。进而有效推动上市公司的经济增长和可持续发展。

[关键词] 上市公司；会计信息披露；会计监管

[中图分类号] F230 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2017）12-0125-03

一、我国上市公司会计工作的现状

（一）上市公司会计信息披露类型复杂、流程严格

目前，我国上市公司的信息披露，一般分为三种，一是强制披露；二是自愿披露；三是中介机构披露。强制披露是上市公司按照法律法规要求强制进行的信息披露。自愿披露是指上市公司自己想要进行的披露，比如在网上宣传炒作、通报上市公司重要项目与事件、召开新闻发布会等。中介机构披露是指会计师事务所、行业专家、新闻媒体等信息中介进行的信息披露。我国上市公司目前的信息披

审判实务中公司法适用的若干问题

——全国法院公司法理论与实践论坛学术会议综述

江苏省高级人民法院民二庭

在修订后的公司法颁布两周年之际，最高人民法院民二庭、江苏省高级人民法院、《人民司法》杂志社、《法律适用》杂志社共同举办的《全国法院公司法理论与实践论坛》于2007年10月26日至27日在江苏常州举行。最高人民法院副院长奚晓明出席论坛并作了讲话。来自全国人大法工委、中国证监会、国务院法制办、国家工商行政管理总局、十余所高校和科研机构的公司法学者及全国部分法院的法官约130余人参加了论坛。本次论坛围绕修订后的公司法颁布两周年以来，人民法院审理公司纠纷案件中遇到的公司诉讼程序、股东资格认定与股东权的行使、公司治理诉讼的司法审查、股权转让纠纷的法律适用、公司诉讼中的债权人保护、公司解散清算程序构建等六个方面的疑难法律问题进行了深入的学术研讨，取得了较为丰富的研究成果。现将论坛的主要内容综述如下：

一、公司诉讼程序

科学的程序是实体权利得以实现的基础和前提，公司法案件由于其本身的特点，在司法实践中出现了一些程序规定不适应实体权利保障要求的问题、股东派生诉讼等一些对程序上有特殊要求的问题，及司法权与行政权交织处理的问题等。

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我国上市公司治理问题研究

作者：马 青

来源：《消费导刊·理论版》2008年第17期

[摘 要]公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，是管理和控制公司的系统。一直以来，我国公司治理结构存在着较大的问题，外部监控不力，内部人控制公司，对经理人缺乏有效激励和约束，是困扰上市公司治理的两个核心问题，为此，要优化股权结构，加强董事会建设，健全外部治理机制，建立有效的股权激励机制。 [关键词]上市公司 治理 股权结构 董事会结构

作者简介：马青（1977-），女， 天津工业大学 在职研究生。

近年来，公司治理结构一直是全球经济领域普遍关注的一个热点问题，我国目前处在经济改革和转轨时期，公司制企业建立时间不长，证券市场从无到有不过几十年时间，尽管在《公司法》、《证券法》等其他有关公司治理的制度在制定之初便学习了国外的经验，但是在上市公司治理结构方面仍有诸多欠缺之处，急需解决。

一、公司治理结构的含义

当前公司治理结构的理论探讨在我国呈现出百家争鸣的景象。著名经

北京师范大学网络教育会计学毕业论文

目录

摘要 ............................................................... 2 第一章 上市公司会计信息披露的现实意义 .............................. 3

1.1会计信息与会计信息披露制度 .................................. 3 1.2 证券市场对会计信息披露的要求 ............................... 3 1.3 上市公司会计信息披露的意义 ................................. 4 第二章 上市公司会计信息披露现状及分析 ............................. 5

2.1 上市公司会计信息披露现状 ................................... 5

2.1.1好的方面 .............................................. 5 2.1.2存在的问题 ............................................ 5