并购公司和目标公司

1．跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出，跨国并购是跨越国界，涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购，“一国企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2．跨国并购分类 根据不同的分类标准，跨国并购有多种分类方法，一般情况下，最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源，获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

1．跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出，跨国并购是跨越国界，涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购，“一国企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2．跨国并购分类 根据不同的分类标准，跨国并购有多种分类方法，一般情况下，最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源，获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

上市公司并购的目标公司特征分析

公司并购，从其本质而言就是公司控制权的争夺，是现代企业实现外延式扩张的具体方式。与依靠自身积累滚动式做大的内涵式扩张相比，外延式扩张具有爆发式拓展或跨越式发展的特点。那些现代化的大型企业或企业集团无不是通过不断的兼并、收购发展壮大起来的。随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的发展，公司控制权竞争相关问题逐渐受到理论界的关注。

“两权分离”下的现代企业，由于外部投资人与公司实际控制人的利益目标的不一致，普遍存在委托——代理问题。公司控制权市场是解决委托——代理问题的重要的外部机制。如果公司的实际控制人不以公司价值最大化或股票市场价值最大化为目标行事，作为外部治理机制的公司控制权市场便发挥作用，那些内部治理机制失灵的公司将会成为其他公司的并购目标，从而公司的实际控制人被改组，内部治理机制将重构。目标公司特征问题，是公司控制权市场问题研究的重要组成部分。

研究公司并购中的目标公司特征问题，不仅有利于那些投标公司迅速寻找目标公司并进行正确的并购决策，在扩大自身经营规模的同时实现公司价值最大化，也有利于那些目标公司了解自身在公司控制权竞争中所处的地位，及时地调整公司发展战略或应对潜在的被并购危机。本文以2011年发生控制权

攀枝花学院本科毕业论文

企业并购目标企业价值评估方法研究

—以吉利并购沃尔沃公司为例

学生姓名： 陈 旭 学生学号： 201010306004 院（系）： 经济与管理学院 年级专业： 10 级财务管理 指导教师： 郝德强讲师

二0一四年六月

I

攀枝花学院本科毕业论文 摘 要

摘 要

随着我国金融市场的逐步深化，企业之间的并购收购活动日益增多。然而企业并购目标企业价值评估方法则直接关系着企业未来的经济效益。会计准则和会计制度在不断完善，企业价值评估方法也得到了逐步完善，以自由现金流量为基础的折现模型由于其涵盖信息广泛、考虑时间价值原则以及增量现金流量原则等，逐步成为学术界、实务界广泛认同的企业价值评估的方法。

本文以贴现现金流量法、换股估价法和EVA模型的并购方法为基础，结合吉利并购沃尔沃公司的具体情况，通过理论与实际相结合，采用定性与定量分析相联系的方法，借助于数

篇一：公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析

内容摘要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下，许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组，以及对于公司并购重组问题的剖析，成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。

关键词：并购 重组 方式 合理性

一．公司并购与重组的内涵

企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二．公司并购与重组的方式

（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

某公司2012年目标及各部门分目标

一.目标

1. 质量目标：

工程一次性验收合格率100%，优良工程率40%；合同履约率100%；客户满意率90%； 市民书面投诉答复率100%；重大质量事故为0。 2. 环境目标：

文明施工、保护环境、预防或减少可能伴随的环境影响；施工现场污水排放达标率100%；现场目测无扬尘；施工产生的固体废弃物分类处理，尽量回收利用；控制施工噪音达标率100%。 3. 职业健康安全目标：

1）杜绝死亡事故，轻伤事故频率控制在0.5‰以内，杜绝重大机械设备事故，杜绝重大火灾事故和群体中毒事故，杜绝负主要责任的重大交通事故； 2）施工现场安全达标合格率100%，每年创一个以上省级文明工地； 3）减少职业危害，控制职业病发生。 二.

各部门分目标(见下表)

经营部 1. 投标中标率10%以上 100% 2. 预决算准确率96% 96% 1. 在用文件有效率 100% 综 2. 文件保存完好率 95% 合 3. 重要环境因素和重要危险源的及时识别辨别和再辨别100%。 部 4. 培训计划执行

某公司2012年目标及各部门分目标

一.目标

1. 质量目标：

工程一次性验收合格率100%，优良工程率40%；合同履约率100%；客户满意率90%； 市民书面投诉答复率100%；重大质量事故为0。 2. 环境目标：

文明施工、保护环境、预防或减少可能伴随的环境影响；施工现场污水排放达标率100%；现场目测无扬尘；施工产生的固体废弃物分类处理，尽量回收利用；控制施工噪音达标率100%。 3. 职业健康安全目标：

1）杜绝死亡事故，轻伤事故频率控制在0.5‰以内，杜绝重大机械设备事故，杜绝重大火灾事故和群体中毒事故，杜绝负主要责任的重大交通事故； 2）施工现场安全达标合格率100%，每年创一个以上省级文明工地； 3）减少职业危害，控制职业病发生。 二.

各部门分目标(见下表)

经营部 1. 投标中标率10%以上 100% 2. 预决算准确率96% 96% 1. 在用文件有效率 100% 综 2. 文件保存完好率 95% 合 3. 重要环境因素和重要危险源的及时识别辨别和再辨别100%。 部 4. 培训计划执行

我国上市公司并购财务分析

在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足同时并存，优胜劣汰的机制迫使经营困难的公司将其闲置生产要素转移给那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司，而完成这一转移最有效的途径就是兼并和收购。虽然我国深沪两市近年来发生了大量的并购事件，自1993年“宝延风波”以来，公司并购行为也从数量型发展趋向理性发展，但是我国资本市场尚未完善，以及国有企业的控股现状，决定了我国上司公司的某些并购行为呈现出明显的投机性，公司并购的绩效也值得怀疑。并购的实质是对社会上企业的资源进行合理的整合，从市场的角度优化配置资源，从企业的角度谋求多方面的利益，这才应该是真正意义上的并购。

一、上市公司并购绩效概念界定

并购是兼并与收购的统称，二者在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让，在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身发展；其目的都是加强公司的竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。因此，通常将公司的收购和兼并作为一种产品经济分析市场的行为，即企业为实现其经营目标，根据市场环境采取相应行动的行为来共同研究。

按照行业的相互关系划分，将并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。其中，横向并购是指两个或两个以上生产